Aktualności

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ED INVEST SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ED INVEST SA - komunikat

 

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki Ed Invest S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zostaje ogłoszone przez VESPER CAPITAL sp. z o.o. wraz ze spółką Q INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Maciejem Krzewińskim, Łukaszem Deńcą, Adrianusem Heymansem, Maciejem Frydą oraz Arturem Neumanem („Wzywający”) działających łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm., „Ustawa o ofercie publicznej”), w związku z planowanym nabyciem przez VESPER CAPITAL sp. z o.o. („Nabywający”) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. 2022 poz. 872) („Rozporządzenie”).

 

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Przedmiotem Wezwania jest 2.248.779 (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych przez Ed Invest S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. gen. Tadeusza Bora Komorowskiego 35 lok. 218, 03-982 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000321820, NIP: 5251968486, REGON: 012820030, kapitał zakładowy: 619.334,35 zł (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote 35/100) w całości wpłacony („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLEDINV00014. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje stanowią 18,16% (słownie: osiemnaście procent i 16/100) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 18,16% (słownie: osiemnaście procent i 16/100) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

 

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

 

VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000977932
Q INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Rtm. Zbigniewa Dunin-Wąsowicza 20 kl. I/10, 30-112 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000544123
Maciej Przemysław Krzewiński adres do doręczeń: ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa
Łukasz Marcin Deńca adres do doręczeń: ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa
Adrianus Josephus Heymans adres do doręczeń: ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa
Marcin Tomasz Fryda adres do doręczeń: ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa
Artur Witold Neuman adres do doręczeń: ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa

 

Wzywający są stronami Porozumienia.

 

W związku z zawarciem w dniu 14 grudnia 2022 r. przez spółkę VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów: i) spółki Q INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ii) Macieja Krzewińskiego, iii) Łukasza Deńcy, iv) Adrianusa Heymansa, v) Marcina Frydy oraz vi) Artura Neumana pozasesyjnych transakcji pakietowych z akcjonariuszami Spółki w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, w tym pozaseysjnej transakcji pakietowej w przedmiocie nabycia od akcjonariusza Zofii Egierskiej, pełniącej jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.074.921 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,90% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także pozaseysjnej transakcji pakietowej w przedmiocie nabycia od akcjonariusza Jerzego Dyrcza pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.585.650 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,95% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 7.660.571 akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7.660.571 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na Wzywających spoczywa, zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje Spółki. Obie pozasesyjne transakcje pakietowe zostały rozliczone 15 grudnia 2022 roku.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1) i 3) Ustawy o ofercie publicznej, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązku do ogłoszenia wezwania, po stronie podmiotu dominującego (VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc przez Spółkę, co oznacza, że do liczby głosów 7.660.571 posiadanych przez członków Porozumienia należy doliczyć 2.477.337 głosy, stanowiące własność Spółki, reprezentujące 19,99% ogólnej liczby głosów, zatem w rozumieniu przywołanych powyżej przepisów, łącznie członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki posiadają 10.137.908 głosów, co stanowi 81,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest:

 

VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Rozbrat 44A/215, 00-419 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000977932

 

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

 

Firma (nazwa): Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Telefon: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292
Faks: +48 22 330 11 12

 

Adres strony internetowej: www.trigon.pl

Adres poczty elektronicznej: bok@trigon.pl

 

5. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW – JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ PODMIOTÓW NIŻ JEDEN

Akcje będą nabywane wyłącznie przez jeden podmiot, tj. VESPER CAPITAL sp. z o.o.

 

6. CENA, PO KTÓREJ BĘDĄ NABYWANE AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 4,08 PLN (słownie: cztery złote i 08/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

7. CENA, OD KTÓREJ ZGODNIE Z ART. 79 I ART. 79A UST. 1 USTAWY NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 6, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,4112 PLN (słownie: trzy złote 4112/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,0379 PLN (słownie: trzy złote 0379/10000).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 4,08 PLN (słownie: cztery złote i 80/100) za jedną akcję Spółki.

W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust 3a Ustawy o ofercie publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

 

8. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO O UWZGLĘDNIENIU CENY POŚREDNIEGO NABYCIA PRZY USTALANIU CENY W WEZWANIU WRAZ ZE WSKAZANIEM FIRMY AUDYTORSKIEJ, KTÓRA WYZNACZYŁA TĘ CENĘ – W PRZYPADKU, O KTÓRYM MOWA W ART. 79A UST. 1 USTAWY

Wzywający oświadczają, że w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywających.

 

9. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

 

Data ogłoszenia Wezwania: 12 stycznia 2023 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 13 stycznia 2023 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 12 lutego 2023 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 15 lutego 2023 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 20 lutego 2023 r.

 

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywających na zasadach określonych w Ustawie o ofercie publicznej.

 

10. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, a Wzywający, w tym Nabywający, są stronami Porozumienia. zatem wymagane informacje w zakresie Nabywającego zostały przekazane w pkt. 14 Wezwania.

Alan Dunikowski jest podmiotem dominującym wobec Q INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Osoby fizyczne będące Wzywającymi nie posiadają podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

 

11. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w pkt. 10 Wezwania.

 

12. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Strony Porozumienia posiadają łącznie 7.660.571 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% (słownie: sześćdziesiąt jeden procent i 85/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 7.660.571 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden), co stanowi 61,85% (słownie: sześćdziesiąt jeden procent i 85/100) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1) i 3) Ustawy o ofercie publicznej, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązku do ogłoszenia wezwania, po stronie podmiotu dominującego (VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc przez Spółkę, co oznacza, że do liczby głosów 7.660.571 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) posiadanych przez członków Porozumienia należy doliczyć 2.477.337 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosy, stanowiące własność Spółki, reprezentujące 19,99% (słownie: dziewiętnaście procent i 99/100) ogólnej liczby głosów, zatem w rozumieniu przywołanych powyżej przepisów, łącznie członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki posiadają 10.137.908 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset osiem) akcji Spółki, stanowiących łącznie 81,84% (słownie: osiemdziesiąt jeden procent i 84/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 10.137.908 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 81,84% (słownie: osiemdziesiąt jeden procent i 84/100) ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w pkt. 12 Wezwania.

 

14. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE – JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI NABYWAJĄCYMI AKCJE

Wzywający, w tym Nabywający, są stronami Porozumienia.

Wspólnikami VESPER CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie są Q INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Maciej Krzewiński, Łukasz Deńca, Adrianus Heymans, Marcin Fryda oraz Artur Neuman. Q INVESTMENTS sp. z o.o. posiada 20% (słownie: dwadzieścia procent), Maciej Krzewiński posiada 17,50% (słownie: siedemnaście procent i 50/100), Łukasz Deńca posiada 20% (słownie: dwadzieścia procent), Adrianus Heymans posiada 22,50% (słownie: dwadzieścia dwa procent i 50/100), Marcin Fryda posiada 10% (słownie: dziesięć procent), Artur Neuman posiada 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów w kapitale zakładowym Nabywającego.

Adrianus Heymans jest Prezesem Zarządu VESPER CAPITAL sp. z o.o.

 

15. WSKAZANIE RODZAJÓW PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W § 3 UST. 1 I § 4 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. POZ. 1134), W KTÓRYCH AKCJONARIUSZ MOŻE ZŁOŻYĆ ZAPIS, ORAZ OPIS SPOSOBU SKŁADANIA ZAPISÓW W WEZWANIU

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

(a) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego, albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

(b) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

(a) indywidualny numer zapisu,

(b) liczbę Akcji objętych zapisem,

(c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

 

16. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 9 Wezwania.

 

17. OKREŚLENIE RODZAJU ORAZ WARTOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE BĘDĄ WYDAWANE W ZAMIAN ZA NABYWANE AKCJE, ORAZ ZASAD DOKONANIA ICH WYCENY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

 

18. STOSUNEK ZAMIANY LUB SZCZEGÓŁOWY SPOSÓB JEGO USTALENIA – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

 

19. WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH STOSUNEK ZAMIANY MOŻE ULEC ZMIANIE – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

 

20. TRYB I SPOSÓB DOKONANIA ZAMIANY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

 

21. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO, ŻE ZAPEWNIŁ MOŻLIWOŚĆ ROZLICZENIA TRANSAKCJI ZAMIANY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

 

22. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wzywający jako uczestnicy Porozumienia posiadają 61,85% (słownie: sześćdziesiąt jeden procent i 85/100) Akcji Spółki, uprawniających do 61,85% (słownie: sześćdziesiąt jeden procent i 85/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Są zatem łącznie podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

 

23. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Nabywający Akcje, jako uczestnik Porozumienia, jest bezpośrednio podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

Informacja o Nabywającym jako uczestniku Porozumienia znajduje się w pkt. 22 Wezwania.

 

24. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZEZWOLENIA NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB O UDZIELENIU ZGODY LUB ZEZWOLENIA NA NABYCIE AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA, ALBO O BRAKU SPRZECIWU WOBEC NABYCIA AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

 

25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki oraz zamierzają utrzymać Porozumienie w mocy.

Przeprowadzenie Wezwania jest częścią procesu, który ma na celu zapewnić Spółce stabilizację i jej przyszły rozwój oraz pozytywnie przyczynić się do wzrostu wartości Spółki.

Wzywający nie planują podjęcia działań w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy o ofercie publicznej.

 

26. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Szczegółowe zamiary Nabywającego Akcje są tożsame z zamiarami Wzywających, w związku z tym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 25 Wezwania.

 

27. WSKAZANIE MOŻLIWOŚCI ODSTĄPIENIA OD WEZWANIA

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o ofercie publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

 

28. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA

Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz § 5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na rzecz Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Nabywający nieodwołalnie upoważnił Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

 

29. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW

A. PRAWO WŁAŚCIWE

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywających).

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

B. BRAK OBCIĄŻEŃ

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

C. OPŁATY I PROWIZJE

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

D. KOSZTY ROZLICZENIA

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

16 grudnia 2022 roku

 

Podpisy osób działających w imieniu wzywających:

W imieniu VESPER CAPITAL sp. z o.o.

 

Imię i nazwisko: Adrianus Josephus Heymans – Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Piotr Gocłowski – Członek Zarządu

 

W imieniu Q INVESTMENTS sp. z o.o.

 

Imię i nazwisko: Alan Dunikowski – Prezes Zarządu

 

W imieniu własnym

 

Imię i nazwisko: Łukasz Deńca

Imię i nazwisko: Maciej Krzewiński

Imię i nazwisko: Adrianus Heymans

Imię i nazwisko: Marcin Fryda

Imię i nazwisko: Artur Neuman

 

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu nabywającego:

W imieniu VESPER CAPITAL sp. z o.o.

 

Imię i nazwisko: Adrianus Josephus Heymans – Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Piotr Gocłowski – Członek Zarządu

 

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego:

 

W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.

 

Imię i nazwisko:

Imię i nazwisko: