|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
||||||||
2006 - 2008 |
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
ROCZNE SPRAWOZDANIE |
|
|||||
|
|
|
Z DZIAŁALNOŚCI ED INVEST S.A. |
|
||||||
|
|
|
ZA OKRES |
|
||||||
|
|
|
OD 01.01.2020R DO 31.12.2020R |
|
||||||
2009-2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||||
2012-2013 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
2014-2016 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2017-2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
Warszawa, dnia 24 marca 2021 roku |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
1.CHARAKTERYSTYKA ED INVEST S.A.
1.1.Informacje ogólne o spółce.
ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bora Komorowskiego 35 lok. 218, powstała z przekształcenia spółki Ed Invest Sp. z o.o. - akt notarialny z dnia 22 grudnia 2008 roku Rep. A Nr 10048/2008.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000321820. Spółce nadano numer statystyczny REGON 012820030.
Akcje ED invest S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
1.2.Kapitał zakładowy.
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku zgodnie z wpisem do KRS wynosi 619 334,35 PLN i dzieli się na 12 286 687 akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Na każdą akcję przypada jeden głos.
1.3.Organy Spółki
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2020 skład Zarządu Spółki był następujący:
Zofia Egierska - Prezes Zarządu,
Jerzy Krzysztof Dyrcz - Wiceprezes Zarządu,
Jolanta Szewczyk - Członek Zarządu
W okresie 2020 roku oraz do dnia sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
Bohdan Brym
- Przewodniczący Rady,
Mieczysław Kosy- Wiceprzewodniczący Rady,
Andrzej Król
- Członek Rady, Sekretarz,
Krzysztof Mikołajczyk- Członek Rady,
Robert Fijołek
- Członek Rady.
W trakcie roku obrotowego 2020 zaszły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Z dniem 31 stycznia 2020 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Bartłomieja Bieleninnika
w sprawie rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2020 roku bez wskazania przyczyny rezygnacji. Kadencja pozostałych członków Rady Nadzorczej upłynęła z dniem 23 kwietnia 2020 roku.
Uchwałami Nr 11 do Nr 16 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 kwietnia 2020 roku udzieliło absolutorium dotychczasowej Radzie Nadzorczej.
Następnie Uchwałami Nr 17 do 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 kwietnia 2020 roku powołało na nową dwuletnią kadencję nowy skład członków Rady Nadzorczej.
Do dnia sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1.4.Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
1.5.Przedmiot działalności
Od 18 lat ED invest S.A. realizuje z powodzeniem budownictwo wielorodzinne oraz jednorodzinne zarówno na gruntach powierzonych, jak i na gruntach własnych. Spółka stworzyła i z sukcesem wdrożyła unikatowy model biznesowy oparty na formule „Deweloper PLUS”, który opiera się na budownictwie wielorodzinnym na gruntach powierzonych.
Wysoką jakość realizowanych obiektów, wiarygodność i bezpieczeństwo prawne oraz dobrą sytuację ekonomiczno - finansową ED invest S.A. potwierdza obecność Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych od października 2010 roku.
Spółka jest polskim przedsiębiorstwem usługowym prowadzącym działalność budowlaną, realizującym budownictwo wielorodzinne, mieszkalno-usługowe oraz jednorodzinne w rejonie Warszawy. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przeważającą działalnością Spółki są
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 4120Z),
a pozostałe obszary działalności to:
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42,9),
rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43,1),
wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43,2),
wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43,3),
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane (PKD 43,9),
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68,1),
działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68,3),
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70,22,Z),
działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71,1).
Spółka prowadzi działalność w zakresie wykonywania robót budowlanych oraz działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości. Realizowane przez Spółkę inwestycje to budownictwo wielorodzinne w Warszawie na terenie dzielnicy Praga Południe w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które zapewniają warunki dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, zaplecza handlowo-usługowego, edukacyjnego, medycznego, a także kulturalnego. Spółka przykłada dużą wagę do zapewnienia przyszłym mieszkańcom produktu bardzo wysokiej jakości, posiadającego cechy funkcjonalności, wygody i komfortu, już na etapie projektowania co zapewnia duże zainteresowanie klientów, a co za tym idzie stabilny popyt na proponowane produkty. Ze względu na wyważone ceny oferta Spółki jest adresowana do szerokiego grona nabywców. Dzięki temu wyróżnia się ona spośród podobnych ofert na rynku, co znalazło uznanie wśród klientów i jest przez nich wielokrotnie podkreślane.
1.6.Główne inwestycje
Inwestycje
realizowane prze Spółkę w roku 2020.
Spółka realizowała trzy inwestycje:
1.„ORLIK” przy ul. Rogalskiego na warszawskim Gocławiu, to ośmiokondygnacyjny budynek z wewnętrznym patio, z usługami w parterze, z dwupoziomową hala garażową i 164 mieszkaniami spełniającymi różne potrzeby klientów.
Inwestycja „ORLIK” realizowana jest przez Spółkę we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową „ORLIK-JANTAR”. Inwestycja została oddana do użytkowania w dniu 08 luty 2021 roku.
2.
„WILGA” przy ul. Znanieckiego na warszawskim Gocławiu. to elegancki siedmiokondygnacyjny budynek oferujący 82 mieszkania spełniających różne potrzeby i oczekiwania klientów.
Inwestycja „WILGA” realizowana jest przez Spółkę we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Gocław-Lotnisko”. Planowany termin realizacji: II kwartał 2021 roku.
3.PASAŻ ANIŃSKI przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia) realizowany jest we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową ORLIK-JANTAR.
W ramach I etapu osiedla powstanie ośmiokondygnacyjny budynek z 84 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym i lokalem usługowym na parterze. Planowany termin realizacji: III kw. 2021 roku.
Ww. inwestycje zostały objęte działaniami marketingowymi poprzez szerokie działania na forach internetowych. Ich główny cel stanowiło pozyskanie nabywców, co przyniosło oczekiwane efekty.
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
1.7.INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiad 2.477.337 akcji własnych po cenie nabycia 2,50 zł/akcję tj. 20% kapitału zakładowego spółki, na które przypada 2.477.337 tj. 20% udziału w ogólnej liczbie głosów .
Realizacja skupu obyła się w dniach 27-30 sierpnia 2019 roku w trybie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ED invest S.A. ogłoszonego w dniu 26 sierpnia 2019 roku.
Przeprowadzono transakcje ogółem na 2 477 337 akcji po cenie jednostkowej wynoszącej 2,50 zł poza rynkiem zorganizowanym (OTC), rozliczone w systemie KDPW: Łączna wartość przeprowadzonych transakcji wyniosła 6.193.345 zł.
Program odkupu akcji własnych (oparty na postanowieniach art. 362 §1 pkt 8 ksh.) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią, m.in. poprzez umożliwienie Zarządowi Spółki skumulowania istotnego pakietu akcji własnych do zaoferowania potencjalnym inwestorom w momencie realizacji projektów inwestycyjnorozwojowych, przez co pozyskane w ten sposób środki, które stanowić będą uzupełnienie niezbędnego do ich realizacji finansowania.
1.8.Informacje o posiadanych oddziałach
Spółka nie posiada oddziałów.
1.9.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
Spółka nie prowadzi prac w zakresie badań i rozwoju.
1.10.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
WNIESIENIE DO SĄDU POZWU O ZAPŁATĘ WIERZYTELNOŚCI, SPRAWA Z POWÓDZTWA SPÓŁKI PRZECIWKO SPÓŁDZIELNI MIESZKANIOWEJ „WILGA 2000” Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZAPŁATĘ KWOTY 5 806 743,00 ZŁ.
W dniu 3 marca 2017 r. ED invest S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Wilga 2000 z siedzibą w Warszawie. Pozwem tym Spółka wnosi o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie kwoty 5.806.742,21 zł powiększonej o odsetki ustawowe. Powyższa kwota jest sumą odszkodowania z tytułu nie przystąpienia przez w/w Spółdzielnię do realizacji inwestycji objętej umową o wspólnym przedsięwzięciu zawartą pomiędzy Spółką a poprzednikiem prawnym Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” oraz wierzytelności przysługującej Spółce od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” za wykonane prace skablowania linii wysokiego napięcia na jej działce 12/29, na której miała być zrealizowana zabudowa mieszkaniowo-usługowa z halą garażową. Wskutek zaniechań Pozwanego do realizacji w/w przedsięwzięcia inwestycyjnego nie doszło, mimo prowadzonych przez Spółkę i Pozwanego negocjacji i rozmów. W wyniku braku porozumienia Spółka wystąpiła przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej WILGA 2000 z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło. Z tego względu Spółka podjęła decyzję o skierowaniu sprawy na drogę postępowania sądowego w ramach powództwa o zapłatę. (RB nr 10/2017). Postanowieniem Sądu z dnia 3 stycznia 2018 roku postępowanie zostało zawieszone do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn.. akt II C 1505/17 toczącej się przed Sądem Okręgowym dla Warszawy – Pragi. Postanowienie jest prawomocne.
Sprawa z powództwa Spółki przeciwko Spółdzielnia Mieszkaniowa „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 52.155,61 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami
Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział VIII Gospodarczy pod sygnaturą akt VIII GC 4725/14.
Pozwem z dnia 30 września 2014 roku (złożony na biuro podawcze Sądu w dniu 7 października 2014) Spółka wniosła o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z siedzibą
w Warszawie kwoty 52.155,61 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) wraz z odsetkami ustawowymi .
Stan sprawy: Sprawa w toku.
Spółdzielnia Mieszkaniowa „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie wniosła od w/w nakazu sprzeciw, w którym wniosła o oddalenie powództwa w całości. Spółka w odpowiedzi na sprzeciw pozwanego wystosowała pismo procesowe, w którym podtrzymała wszelkie swoje twierdzenia wyrażone w pozwie.
W dniu 15 marca 2017 roku odbyła się rozprawa przed Sadem Rejonowym dla m. st. Warszawy
w Warszawie VIII Wydział Gospodarczy, podczas której Sąd postanowił o zawieszeniu postępowania do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. akt I ACa 2083/16. Kancelaria wniosła zażalenie na ww. postanowienie, które w dniu 20 września 2017 roku postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie zostało oddalone wobec czego postepowanie w tej sprawie zostało prawomocnie zawieszone do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. Akt I ACa 2083/16 (a obecnie przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie pod sygn. II C 1505/17), której wynik ma kluczowy wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy.
Zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki EDBUD S.A. z siedzibą w Warszawie w upadłości likwidacyjnej. Postępowanie upadłościowe toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy, Wydział X Gospodarczy d/s upadłościowych i naprawczych pod sygnaturą akt: X GUp 4/11.
W dniu 12 stycznia 2011 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych ogłosił upadłość spółki EDBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wezwał wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Pismem z dnia 31 marca 2011 r., z zachowaniem dwumiesięcznego terminu na zgłoszenie wierzytelności od dnia opublikowania postanowienia
o ogłoszenie upadłości w MSiG, które miało miejsce w dniu 7 lutego 2011 r., ED invest S.A. zgłosiła wierzytelność w łącznej kwocie 2.579.213,68 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy). Na przedmiotową wierzytelność składają się poniższe należności:
- wierzytelność w kwocie 2.555.369,74 zł (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze), którą ED invest S.A. wnosi
o zaliczenie do kategorii IV, na którą składa się należność główna w kwocie 2.317.282,84 (słownie: dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt cztery grosze) i odsetki ustawowe w łącznej wysokości 238.086,90 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy),
- wierzytelność w kwocie 23.843,94 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze), którą ED invest S.A. wnosi o zaliczenie do kategorii V z tytułu odsetek, które nie należą do wyższej kategorii.
Stan sprawy: Zgodnie z doręczonymi Kancelarii kopiami kart z listy wierzytelności w 2012 roku uznano wierzytelność Spółki w kwocie 715.649,64 zł (słownie: siedemset piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami w kwocie 49.379,35 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści pięć groszy). Uznana wierzytelność została zaliczona do kategorii IV.
Z uwagi na fakt, iż odmówiono uznania wierzytelności Spółce w pozostałej kwocie, w dniu 16 listopada 2012 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy sprzeciw od listy wierzytelności. W przedmiotowym sprzeciwie Spółka wnosiła o uznanie wierzytelności w kwocie 1.814.184,69 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy).
W dniu 19 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie, w którym uwzględnił sprzeciw w ten sposób, iż uznał wierzytelność Spółki dodatkowo w kwocie 1.814.184,69 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy). Kwota 1.790.340,75 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści złotych siedemdziesiąt pięć groszy) została zaliczona do IV kategorii, kwota 23.843,94 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące złotych osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) została zaliczona do V kategorii.
Spółka została wyznaczona zastępcą członka Rady Wierzycieli. Ostatnie posiedzenie Rady Wierzycieli odbyło się w dniu 10 marca 2020 roku. Nowy termin nie został jeszcze ustalony.
2.Sytuacja finansowa ED Invest S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok 2020 sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.
Sprawozdanie finansowe za 2020 rok zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność z danymi za poprzedni rok obrotowy z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2020 r., w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie |
na dzień 31.12.2020 |
na dzień 31.12.2019 |
zmiana stanu |
zmiana % |
Aktywa |
|
|
|
|
Aktywa trwałe |
5 050 |
3 199 |
1 851 |
58% |
Wartości niematerialne |
- |
- |
- |
- |
Rzeczowe aktywa trwałe |
180 |
22 |
159 |
723% |
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania składnika majątku |
3 056 |
1 956 |
1 101 |
56% |
Należności |
263 |
263 |
- |
0% |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 546 |
934 |
612 |
66% |
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
4 |
25 |
-21 |
-84% |
Aktywa obrotowe |
80 008 |
72 826 |
7 182 |
10% |
Zapasy |
734 |
734 |
- |
- |
Aktywa z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną ) |
38 834 |
36 060 |
2 774 |
8% |
Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności |
12 479 |
15 390 |
-2 911 |
-19% |
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
- |
- |
- |
- |
Pożyczki udzielone |
25 |
- |
25 |
100% |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
27 872 |
20 563 |
7 309 |
36% |
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
64 |
80 |
-16 |
-20% |
Aktywa razem |
85 058 |
76 025 |
9 033 |
12% |
W roku 2020 Spółka zwiększyła wartość aktywów o 12%.
Stan rzeczowych aktywów trwałych wynosił na dzień 31 grudnia 2020 roku 180 tys. PLN i wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku o 738%. Wzrost dotyczy przyjęcia do ksiąg samochodu osobowego Mercedes - Benz GLB 250 4MATIC WW783SG, który został zakupiony w miesiącu sierpniu 2020 roku za kwotę 183 tys. PLN (umorzenie do dnia bilansowego o 12 tys. PLN).
Stan aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika majątku na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 3 056tys. PLN i w stosunku do roku 2019 pozycja ta wzrosła o 56%.
Wzrost był wynikiem poniższych zmian dot. prawa do użytkowania składnika majątku trwałego:
- zawartej w dniu 01 maja 2020 roku Umowy najmu na czas nieokreślony lokalu nr 205 znajdującego się przy ulicy Bora Komorowskiego 35 w Warszawie. Wartość przyjętego prawa do użytkowania składnika majątku trwałego wynosiła 1 145 tys. PLN (umorzenie do dnia bilansowego 19 tys. PLN).
- w dniu 29 lipca 2020 roku Spółka zawarła Umowę nr L350408 na kwotę netto 198 tys. PLN z tytułu leasingu samochodu osobowego marki Mercedes-Benz GLE 300 d 4MATIC z okresem finansowania 24 miesiące,
- w dniu 24 września 2020 roku została przedterminowo zakończona w trybie porozumienia stron Umowa leasingu nr L245088. Wartość końcowa rozliczająca umowę została ustalona przez finansującego na kwotę netto 170 tys. PLN.
- w dniu 01 kwietnia 2020 roku zakończyła się Umowa leasingu nr L245437. Wartość końcowa rozliczająca umowę została ustalona przez finansującego na kwotę netto 79 tys. PLN.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec 2020 roku, w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku, wzrosło kwotę 612 tys. PLN tj. o 66%, głównie w wyniku zwiększenia szacunku aktywa z tytułu straty podatkowej za rok 2020 na kwotę 561 tys. PLN oraz zmian aktywa na koszty roku 2020.
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 734 tys. PLN i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku nie uległa zmianie.
Stan aktywów z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 38 834 tys. PLN i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zwiększył się o 8%, na co wpływ miała zmiana stopnia zaawansowania wycenianych kontraktów długoterminowych.
Stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 12 479 tys. PLN, w porównaniu do końca 2019 roku zmalały o 2 911 tys. PLN tj. o 19% głównie w wyniku rozliczenia należności z tytułu sprzedaży lokali na zakończonych inwestycjach ISKRA VI etap I budynek A, ISKRA VI etap II budynki BD, ISKRA VI etap III budynek E oraz Wiga VII zad.8.
Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 27 872 tys. PLN i wzrósł w porównaniu do końca 2019 roku o 7 309 tys. PLN tj. 36%.. W 2020 roku Spółka realizowała trzy inwestycje, które rozpoczęła w 2019 roku, a których stopień zaawansowania robót na koniec roku 2020 wynosił od 70% do 93% co powoduje, że otrzymane zaliczki na budowę lokali są zwrotem środków własnych zaangażowanych przez Spółkę na realizację inwestycji w początkowym etapie jej wykonania. Dodatkowo w 2020 roku Spółka otrzymała środki z tytułu sprzedaży lokali na inwestycjach zakończonych w latach ubiegłych ( opis przy punkcie stan należności z tytułu dostaw i usług).
Sprawozdanie z sytuacji finansowej c, d,
Wyszczególnienie |
na dzień 31.12.2020 |
na dzień 31.12.2019 |
zmiana stanu |
zmiana % |
Pasywa |
|
|
|
|
Kapitał własny |
58 279 |
50 973 |
7 305 |
14% |
Kapitał podstawowy |
619 |
619 |
- |
0% |
Akcje własne |
-6 273 |
-6 273 |
- |
0% |
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy |
- |
- |
- |
0% |
Kapitał zapasowy |
53 555 |
52 990 |
565 |
1% |
Pozostałe kapitały |
0 |
0 |
- |
- |
Niepodzielony wynik finansowy |
10 377 |
3 637 |
6 740 |
185% |
- zysk (strata) z lat ubiegłych |
- |
- |
- |
- |
- zysk (strata) netto bieżącego roku |
10 377 |
3 637 |
6 740 |
185% |
Zobowiązania |
26 779 |
25 051 |
1 728 |
7% |
Zobowiązania długoterminowe |
17 370 |
13 455 |
3 915 |
29% |
Długoterminowe kredyty i pożyczki |
- |
- |
- |
- |
Długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji |
6 117 |
7574 |
-1 457 |
-19% |
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe |
2 987 |
1 959 |
1 028 |
52% |
Pozostałe zobowiązania długoterminowe - kaucje |
972 |
280 |
692 |
247% |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
7 260 |
3 576 |
3 684 |
103% |
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
33 |
66 |
-33 |
-50% |
Pozostałe rezerwy długoterminowe |
- |
- |
- |
- |
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
- |
- |
- |
- |
Zobowiązania krótkoterminowe |
9 409 |
11 596 |
-2 187 |
-19% |
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki |
- |
- |
- |
- |
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji |
1 495 |
- |
1 495 |
100% |
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe |
100 |
191 |
-91 |
-48% |
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług |
6 256 |
9 318 |
-3 061 |
-33% |
Zobowiązania z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną ) |
110 |
46 |
64 |
140% |
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
- |
- |
- |
- |
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe |
753 |
1 138 |
-386 |
-34% |
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
259 |
569 |
-310 |
-55% |
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe |
437 |
334 |
103 |
31% |
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
- |
- |
- |
- |
Pasywa razem |
85 058 |
76 025 |
9 033 |
12% |
Stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrósł o 14% w porównaniu do końca 2019 roku tj. o 7 305 tys. PLN na co wpływ miał wypłata dywidendy w wysokości 3 072 tys. PLN oraz ujęcie w kapitale wyniku roku 2020 w wysokości 10 377 tys. PLN.
Stan długoterminowych kaucji na dzień 31 grudnia 2020 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wzrósł o 692 tys. PLN tj. o 247% . Kwoty zatrzymane dotyczą 5% kaucji zatrzymanych od Sp. Redox z tytułu gwarancji należytego wykonania na inwestycji Wilga Umińskiego budynek C.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 3 684 tys. PLN w stosunku do końca 2019 roku głównie w wyniku wyceny kontraktów długoterminowych.
Stan długoterminowych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2020 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zmalał o 50% tj. 33 tys. PLN.
Stan zobowiązań z tytułu emisji obligacji (długoterminowych i krótkoterminowych) na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 7 612 tys. PLN i wzrósł w stosunku do salda koniec 2019 roku o 38 tys. PLN . Zmiana wartości obligacji wynika z dyskonta zobowiązania długoterminowego.
Stan pozostałych zobowiązań finansowych (długoterminowych i krótkoterminowych) z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku o 937 tys. PLN tj. 44% . Zmiana wynika ze zmian opisanych w pozycji „stan aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika majątku” oraz rozliczenia rat kapitałowych wynikających ze zobowiązań z tytułu umów leasingu.
Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2020 roku zmalał w porównaniu do końca 2019 roku o 3 061 tys. PLN tj. 33%. i wynika z bieżącej realizacji zobowiązań z tytułu wykonanych robót budowlanych dla, których terminy zapłaty wypadają w styczniu i lutym 2021 roku.
Stan zobowiązań z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku o 64 tys. zł tj. o 140%.
Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 roku zmalał
w porównaniu do końca 2019 roku 386 tys. PLN tj. o 34%., głównie spowodowało spłatą kwoty zatrzymanej w wysokości 624 tys. PLN i zobowiązaniem podatkowym do rozliczenia w styczniu 2021.
Stan rezerw krótkoterminowych z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2020 roku zmniejszył się w porównaniu do końca 2019 roku o 310 tys. PLN na co miała wpływ zmiana stanu rezerwa na nie wykorzystane urlopy oraz na planowane premie za rok 2020.
Rachunek zysków i strat
Wyszczególnienie |
za okres od 01.01. do 31.12.2020 |
za okres od 01.01. do 31.12.2019 |
zmiana stanu |
zmiana % |
Działalność kontynuowana |
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży |
91 481 |
43 653 |
47 828 |
110% |
- od jednostek powiązanych |
- |
- |
- |
- |
Przychody netto ze sprzedaży produktów |
- |
818 |
-818 |
-100% |
Przychody netto ze sprzedaży usług |
91 481 |
42 835 |
48 646 |
114% |
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów |
- |
- |
- |
- |
Koszt własny sprzedaży |
70 393 |
31 663 |
38 730 |
122% |
- od jednostek powiązanych |
- |
7 925 |
-7 925 |
-100% |
Koszt sprzedanych produktów |
- |
815 |
-815 |
-100% |
Koszt sprzedanych usług |
70 393 |
30 849 |
39 545 |
128% |
Koszt sprzedanych towarów i materiałów |
- |
- |
- |
- |
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży |
21 088 |
11 989 |
9 098 |
76% |
Koszty sprzedaży |
998 |
849 |
149 |
18% |
Koszty ogólnego zarządu |
6 220 |
5 995 |
225 |
4% |
Pozostałe przychody operacyjne |
434 |
441 |
-7 |
-2% |
Pozostałe koszty operacyjne |
229 |
359 |
-130 |
-36% |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
14 074 |
5 227 |
8 847 |
169% |
Przychody finansowe |
135 |
105 |
31 |
29% |
Koszty finansowe |
760 |
626 |
134 |
21% |
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji |
- |
- |
- |
- |
Zysk (strata) przed opodatkowaniem |
13 449 |
4 705 |
8 744 |
186% |
Podatek dochodowy |
3 072 |
1 068 |
2 004 |
188% |
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
10 377 |
3 637 |
6 740 |
185% |
Działalność zaniechana |
- |
- |
- |
- |
Zysk (strata) z działalności zaniechanej |
- |
- |
- |
- |
Zysk (strata) netto za rok obrotowy |
10 377 |
3 637 |
6 740 |
185% |
W 2020 roku ED invest S.A. osiągnęła wynik finansowy netto 10 377 tys. PLN, wynik ten był o 185% wyższy niż wynik w roku 2019, który wynosił 3 637 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży w stosunku do roku 2019 wzrosły o 110% tj. 47 828 tys. PLN ,a koszt własny sprzedaży w porównaniu do roku 2019 wzrósł o 122% tj. 38 730 tys. PLN, ogółem wynik na działalności operacyjnej za 2020 wyniósł 14 074 tys. PLN, był wyższy niż wynik roku 2019 o 8 847 tys. PLN. Na działalności finansowej Spółka poniosła stratę w kwocie 625 tys. PLN.
Rachunek przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie |
za okres od 01.01. do 31.12.2020 |
za okres od 01.01. do 31.12.2019 |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
11 481 |
-7 748 |
Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej |
24 |
-24 |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
-4 195 |
-2 796 |
Przepływy pieniężne netto razem |
7 310 |
-10 567 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu |
27 872 |
20 562 |
Na koniec 2020 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 27 872 tys. PLN.
3.Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Działalność Spółki w 2020 roku oparta była na realizacji zaplanowanej sprzedaży lokali mieszkalnych w inwestycji Iskra VI etap I bud. A,
Iskra VI etap II bud. BD i etap III bud. E oraz Wilga VII zad. 8.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka kontynuowała realizację projektów:
dla Spółdzielni Mieszkaniowej Orlik Jantar na wykonanie:
- inwestycji o nazwie „ORLIK”, zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, przy ul. Rogalskiego etap I.
W tym etapie inwestycji „ORLIK” wykonany zostanie ośmiokondygnacyjny budynek z wewnętrznym patio, z usługami w parterze, z dwupoziomową halą garażową i 164 mieszkaniami spełniającymi różne potrzeby klientów. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 21 września 2018 r. Inwestycja została oddana do użytkowania w dniu 08 luty 2021 roku.
Zaplanowano również II etap realizacji na ok. 83 mieszkania, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka otrzymała Decyzję o warunkach zabudowy ( dnia 24 września 2019 r.)
- inwestycji o nazwie „ORLIK JANTAR”, realizowanej, przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap. I bud. E, w ramach którego powstanie ośmiokondygnacyjny budynek z 84 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym oraz lokalem usługowym na parterze. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 15 stycznia 2020 roku. Planowany termin realizacji; III kwartał 2021 roku.
W ramach II etapu, którego realizacja została zaplanowana na 2020 rok powstanie około 129 mieszkań. Obecnie trwają prace przygotowawcze i projektowe do uzyskania decyzji administracyjnych.
dla Spółdzielni Mieszkaniowej Gocław Lotnisko na wykonanie :
- Inwestycji o nazwie „WILGA” zlokalizowanej przy ul. Znanieckiego, to elegancki siedmiokondygnacyjny budynek oferujący 82 mieszkania z jednopoziomową halą garażową. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu inwestycji w dniu 28 sierpnia 2018 r. Planowany termin realizacji : II kwartał 2021 roku.
W IV kwartale 2021 roku planowane są dwa kolejne etapy inwestycji przy ul. Znanieckiego w ramach , których powstaną dwa budynki oferujące ogółem 174 mieszkania wraz z miejscami postojowymi w hali garażowej i lokale użytkowe. Obecnie trwają prace przygotowawcze i projektowe do uzyskania decyzji administracyjnych.
Terminy realizacji planowanych inwestycji zostaną określone po uzyskaniu kolejnych pozwoleń na budowę dla poszczególnych etapów, co będzie miało wpływ na osiągane wyniki w kolejnych kwartałach.
Jednym z Istotnych czynników mających wpływ na realizację kolejnych inwestycji jest konserwatywna polityka banków w zakresie dostępności kredytów dla osób fizycznych oraz przedłużające się procedury bankowe.
Kolejnym czynnikiem mającym obecnie istotny wpław na realizację inwestycji to wydłużenie się procedur administracyjnych, projektowych, uzyskania pozwolenia na budowę, wykonawstwo w związku ze zwiększonym ryzykiem absencji pracowników oraz działaniem firm budowlanych w przyszłości jest trwająca od marca 2020 roku pandemia Covid-19.
Źródła finansowania to podstawowy czynnik, na którym opierają się plany realizacji przyszłych inwestycji. Na wyniki finansowe Spółki w przyszłości będą miały istotny wpływ pozytywne wyniki pozyskania różnych źródeł finansowania, zarówno poprzez emitowanie obligacji jak też kredytowania.
Ponadto w związku z sytuacją epidemiologiczną długość trwania stanu zagrożenia może mieć wpływ na dynamikę sprzedaży oraz terminy realizacji, co może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
4.Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI NA TERENIE AGLOMERACJI WARSZAWSKIEJ
Obecnie wszystkie projekty budowlane Spółki realizowane są na terenie aglomeracji warszawskiej. Spółka na bieżąco analizuje rynek działalności budowlanej i deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne w stosunku do korzyści, które oferuje rynek aglomeracji warszawskiej. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym przychody i zyski generowane przez Spółkę będą uzależnione od sytuacji na warszawskim rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, jednakże Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNĄ ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY ORAZ ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH
Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów budowlanych. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, m.in.
z uwagi na: (i) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (ii) wzrost cen materiałów budowlanych; (iii) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (iv) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Spółki; (v) w związku z wprowadzeniem nowych rozporządzeń dotyczących wielobranżowych warunków technicznych wykończenia oraz przekazywania obiektów. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych
i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu budowlanego. Pomimo, iż Spółka stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki. Dla wyeliminowania takich sytuacji Spółka prowadzi na bieżąco ocenę zdolności wykonawczych, referencji i kondycji finansowej firm wykonawczych, których usługi są kontraktowane, a także monitoruje na bieżąco zmieniające się warunki techniczne wykonywania i projektowania obiektów, dlatego też możliwość wystąpienie tego ryzyka Spółka ocenia jako średnią.
RYZYKO TOWARZYSZĄCE REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH
Projekty budowlane realizowane przez Spółkę obarczone są wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują
w szczególności: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami Spółki, (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (iv) istotny wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (v) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (vi) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (vii) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (viii) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, (ix) ryzyko ewentualnych wad ujawnionych w okresie rękojmi, które Spółka będzie musiała usunąć na własny koszt (pomimo, że wady w okresie rękojmi objęte są gwarancją firmy wykonawczej), jak również (x) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, a w niektórych przypadkach brak możliwości jego zakończenia. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, ryzyko to w ocenie Spółki jest jednak niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI
Realizując kontrakty budowlane, Spółka przeprowadza (lub wymaga od kontrahentów) analizę geotechniczną gruntu, na którym będzie przeprowadzana inwestycja. Ze względu na ograniczenia tej analizy nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu budowlanego Spółka napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak np. znaleziska archeologiczne, wody podskórne, niewypały, intensywne zmiany pogodowe powodujące nierównomierne podnoszenie i opadanie wód gruntowych. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu budowlanego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNYMI SZKODAMI PRZEWYŻSZAJĄCYMI POLISY Z TYTUŁU UBEZPIECZENIA
Projekty budowlane realizowane przez Spółkę są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia. W przypadku fizycznego zniszczenia budynków na skutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Spółka może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Spółki z projektu budowlanego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z kontrahentami Spółki. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Spółka może utracić środki zainwestowane w projekt budowlany dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Jednak Spółka ocenia ryzyko jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI UWŁASZCZENIOWYMI I PODZIAŁOWYMI DZIAŁEK
W stosunku do części działek, na których ED invest S.A. prowadzi inwestycje, nie jest w pełni uregulowany stan prawny. Pomimo faktu istnienia formalnej decyzji przyznającej prawo użytkowania wieczystego do gruntów, na których prowadzone są inwestycje, część działek wymaga założenia ksiąg wieczystych, a część z kolei wymaga dokonania odpowiedniego podziału. W budżecie m. st. Warszawy brak jest przy tym środków na dokonanie stosownych podziałów nieruchomości, co łączy się z koniecznością uruchomiania dodatkowych procedur mających na celu wykonanie podziału działek za m. st. Warszawę. Sądy i Urzędy na terenie m. st. Warszawy są obecnie obłożone sprawami, a one w przeważającej większości rozpoznawane są według kolejności wpływu, niezależnie od ilości spraw rozpatrywanych w danym czasie, co nie pozwala określić terminu ich rozpatrywania. W toku spraw mogą również pojawić się trudne do przewidzenia przeszkody natury formalnej, które mogą wyniknąć z faktu, że na terenie m. st. Warszawy organy zajmujące się regulacją stanu prawnego nieruchomości są w dużej części zdecentralizowane i na etapie postępowań często koniecznym jest pozyskiwanie informacji i dokumentów od innych organów (np. decyzje o ewentualnej komunalizacji). W związku z powyższym, w toku postępowań administracyjnych i sądowych, można liczyć się z opóźnieniami lub też innymi przeszkodami natury formalnej w uzyskaniu konkretnych decyzji i postanowień umożliwiających kontynuowanie procesu inwestycyjnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, a w skrajnych przypadkach może doprowadzić do niemożliwości przeprowadzenia całości lub części inwestycji w planowanym zakresie lub planowanym czasie.
Ryzyko pojawienia się przeszkód natury formalnej w procesie regulacji stanu prawnego nieruchomości ocenić należy jako stosunkowo niewielkie. Ewentualne powstanie opóźnień w stosunku do zakładanych terminów uzyskania stosownych postanowień sądowych i spodziewanych decyzji administracyjnych oceniać należy jako realne, a ryzyko ich powstania wskazać należy jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ REALIZACJI KOLEJNYCH KONTRAKTÓW BUDOWLANYCH ORAZ CENAMI LOKALI
Dalszy rozwój działalności Spółki zależy w decydującym stopniu od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych kontraktów budowlanych po konkurencyjnych cenach, a następnie od zdolności Spółki do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynku mieszkaniowego na terenie aglomeracji warszawskiej, na którym działa Spółka.
Pozyskanie kontraktów w celu realizacji kontraktów budowlanych w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (i) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (ii) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (iii) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (iv) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.
Rentowność działalności budowlanej Spółki zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w Warszawie. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Spółka. W przypadku istotnego spadku cen mieszkań Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających wstępnie założoną przez Spółkę rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Ryzyko to w ocenie Spółki jest nadal niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSZCZENIAMI WOBEC SPÓŁKI Z TYTUŁU BUDOWY I SPRZEDAŻY LOKALI
Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami robót budowlanych umowy o budowę. Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją projektów budowlanych mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania takich zobowiązań. Pomimo, iż wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji dobrego wykonania, które pozwalają ograniczyć wpływ niewykonania przez nich zobowiązań, wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu budowlanego lub do przekroczenia kosztów. Wykonawca może również nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Spółki. W konsekwencji Spółka, która jest bezpośrednio odpowiedzialna wobec klientów, może nie być w stanie zrekompensować sobie w pełni kosztów, jakie poniesie z tytułu niezrealizowania lub opóźnienia w realizacji projektu, jak również usterek sprzedawanych lokali, co może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową. Wystąpienie w przyszłości przez klientów Spółki z tego typu roszczeniami może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, należy jednak zaznaczyć, że ze względu na wysoką jakość prowadzonych prac budowlanych oraz kontrolę ich jakości prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jest ograniczona i w ocenie Spółki niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE KIEROWNICZE ORAZ OD WYSOKIEJ KLASY WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW
Działalność Spółki jest zależna od członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, szczególnie od członków Zarządu Spółki.
Funkcjonowanie Spółki jest także w istotnym stopniu zależne od wysokiej klasy wykwalifikowanych pracowników. W wypadku istotnego rozszerzenia skali działalności Spółki i tym samym konieczności zatrudnienia dużej ilości dodatkowych, wykwalifikowanych pracowników, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z ich pozyskaniem. Jednak w opinii Spółki ryzyko to oceniane jest jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „GOCŁAW-LOTNISKO”
W latach 2012-2020 największe obroty w sprzedaży produktów i usług Spółka osiągnęła ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Gocław-Lotnisko”, a od roku 2019 również ze Spółdzielnią Mieszkaniową „ Orlik-Jantar”. Spółdzielnie stanowią też istotnych dostawców Spółki. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” jak również Spółdzielni Mieszkaniowej „Orlik – jantar” Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych).
Spółka będąc świadoma powyższego zagrożenia dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów. W tym celu podpisała kontrakty z inną, dużą spółdzielnia mieszkaniową na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy jak ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Gocław-Lotnisko”), a samo ryzyko ocenia jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „ORLIK-JANTAR”
Spółka zawierając umowy na sprzedaży produktów i usług ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Orlik-Jantar”, która stanowi obecnie istotnego dostawcę Spółki zapewniła dywersyfikację źródeł przychodów. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej „Orlik-Jantar” Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych).
Mając powyższe na uwadze Spółka różnicuje źródła przychodów. W tym celu podpisała kontrakty
z dwiema spółdzielniami mieszkaniowymi na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy ), a samo ryzyko ocenia jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z HISTORYCZNYM ZAWIERANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W toku prowadzonej działalności Spółka oraz inne podmioty powiązane ze Spółką dokonywały pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiały efektywne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę i obejmują m.in. wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów, aktywów, finansowanie (poprzez pożyczki) oraz inne transakcje, w tym mające na celu urealnienie kosztów wykonawstwa. Z uwagi na historyczne występowanie kontraktów z podmiotami powiązanymi (poprzez osoby fizyczne), Spółka może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy skarbowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Spółką a samą Spółką powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy skarbowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu. Możliwe jest to także w przypadku, gdyby Spółka lub podmioty powiązane ze Spółką nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 9a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych -PDOP). W konsekwencji może to narazić Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług). Ryzyko to w ocenie Spółki jest niskie.
RYZYKO POTENCJALNEGO KONFLIKTU INTERESÓW
Potencjalne konflikty interesów w organach zarządzających Spółki może wynikać z faktu powiązań osobowych, tj. uczestnictwa członków Zarządu Spółki w Zarządzie innego podmiotu o zbliżonym przedmiocie działania do działalności Spółki, z którym Spółka jest związana umowami.
W okresie od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiło powyższe ryzyko. Spółka nie jest powiązana z innym podmiotem gospodarczym, a w Zarządzie Spółki nie ma osób reprezentujących inny podmiot.
Członek Rady Nadzorczej Spółki – Pan Krzysztof Mikołajczyk jest jednocześnie zatrudniony na stanowisku Prezesa w spółce Moduł Sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami są Członkowie Zarządu Spółki – Pani Zofia Egierska i Pan Jerzy Dyrcz. Wobec tego istnieje potencjalny konflikt interesów polegający na możliwym ograniczeniu niezależności Pana Krzysztofa Mikołajczyka
Ryzyko Spółka ocenia jako niskie.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność
RYZYKO EKONOMICZNE I POLITYCZNE W POLSCE
Spółka prowadzi swoją działalność w Polsce, która nadal uznawana jest za rynek rozwijający się, tj. rynek o zwiększonych ryzykach ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży budowlanej i deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.
Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, także w Warszawie, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Spółki. Ryzyko Spółka ocenia jako niskie.
RYZYKO ZMIAN PRAWA W POLSCE
Polski system prawny, w szczególności system podatkowy, charakteryzuje się zmiennością przepisów. Przepisy prawne, szczególnie podatkowe, bywają zmieniane na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Częste zmiany przepisów prawa, w tym regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Spółki, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na jej działalność i sytuację finansową. Zmiany prawa, w tym prawa podatkowego, mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych
w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji
w zakresie prawa, w tym podatków. Przykładem tych zmian jest ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Zastosowanie jej w przypadku realizacji powiernictwa inwestycyjnego wymaga szeregu interpretacji z uwagi na brak jednoznacznych zapisów.
Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KONIUNKTURY NA RYNKU BUDOWLANYM
Działalność Spółki jest ściśle uzależniona od koniunktury panującej na rynku budowlanym. Rozwój branży, w której działa Spółka, w decydującej mierze uwarunkowany jest kształtowaniem się czynników makroekonomicznych niezależnych od Spółki, takich jak: wielkość PKB, stopień zamożności społeczeństwa, stopa bezrobocia, stopy procentowe kredytów, polityka państwa w zakresie rynku budowlanego, w tym budownictwa mieszkaniowego. Dobra koniunktura, przy odpowiednim i umiejętnym wykorzystaniu jej przez spółki budowlane, sprzyja osiąganiu dobrych wyników finansowych spółek z branży budowlanej. W ostatnich latach obserwowany był spadek popytu, zaostrzony m.in. ze względu na ograniczenie akcji kredytowej banków. Nie wyklucza się zaistnienia podobnych zdarzeń w kolejnych latach. Prowadzić to może do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym wyników finansowych Spółki.
Spółka ocenia ryzyko jako średnie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ KREDYTOWĄ BANKÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI W ZAKRESIE KREDYTÓW HIPOTECZNYCH
W ostatnich latach banki w Polsce zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, w szczególności deweloperskim, jak i wobec osób starających się o kredyty hipoteczne. Spowodowało to m.in. wydłużenie czasu uzyskania kredytów hipotecznych, czy konieczność wniesienia przez kredytobiorcę wkładu własnego.
Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko, głównie poprzez konserwatywną politykę w zakresie korzystania z kredytów bankowych, jak i poprzez dostosowanie swojej oferty w pewnym zakresie do bieżących możliwości finansowych osób starających się o kredyt bankowy, jak i samej oferty bankowych kredytów hipotecznych a .Wpływ ryzyka na swoją działalność Spółka ocenia jako średnią.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ
W segmencie rynku, na którym działa Spółka funkcjonuje duża liczba podmiotów gospodarczych. Szczególnie dotyczy to aglomeracji warszawskiej. Konkurencje stanowią zarówno stosunkowo niewielkie firmy świadczące usługi o niskim stopniu jakości i niskiej cenie jak i silne grupy kapitałowe uczestniczące w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujące usługi kompleksowe. Realizując obiekty w dobrych lokalizacjach, starannie wykonane i po atrakcyjnej cenie, Spółka obecnie z powodzeniem konkuruje zarówno z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi, korzystającymi z ekonomii skali. Jednakże zwiększona konkurencja w segmencie usług budowlanych oraz deweloperskich może spowodować, iż Spółka aby realizować kolejne kontrakty budowlane, zmuszona będzie do obniżenia oferowanych cen. Jednocześnie w przypadku konieczności dostosowania finansowania działalności o niszowej specyfice do sposobu finansowania typowych firm deweloperskich może spowodować zwiększenie kosztów, co może prowadzić do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym pogorszenia wyników finansowych Spółki.
Spółka ocenia ryzyko jako średnie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO W WARSZAWIE
Znaczna część terenów na obszarze miasta stołecznego Warszawy nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, z powodu braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie takiej decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy związane
z wydłużeniem procedury uzyskania pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Jednak w ocenie Spółki ryzyko to jest niskie.
RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ GPW KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA
Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie w przyszłości akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.
RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ KNF KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA
Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4 145 600 zł.
W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. Ryzyko oceniamy jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEPISAMI PODATKOWYMI
Z uwagi na to, że polski system prawa podatkowego, jego interpretacje oraz stanowiska organów państwowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego, podlegają częstym zmianom, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Powyższe może negatywnie wpływać na zwrot z kapitału zainwestowanego w Obligacje.
Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSZCZĘCIEM POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO LUB RESTRUKTURYZACYJNEGO W STOSUNKU DO EMITENTA
W świetle przepisów ustawy z dnia 22 listopada 2017 r. prawo upadłościowe, Dz.U. z 2017r., poz. 2491 (dalej: Prawo upadłościowe) przesłanką do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność, określona w art. 11 Prawa upadłościowego. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.
W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu m.in. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Z kolei w myśl przepisów ustawy z dnia 12 lipca 2017 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2017 poz. 1508) (dalej: Prawo restrukturyzacyjne) – postępowanie to ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości
w rozumieniu prawa upadłościowego i może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego,
w znaczeniu opisanym powyżej, lub zagrożonego niewypłacalnością tj. dłużnika którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny. Restrukturyzacja może polegać na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań z Obligacji, rozłożeniu spłaty na raty, zmniejszeniu wysokości zobowiązań lub ich konwersji na akcje Emitenta. Ponadto, w razie wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego może nie być możliwe prowadzenie egzekucji wobec Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji.
W przypadku upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta posiadacze Obligacji mogą nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale, a prowadzenie egzekucji wobec Emitenta może być utrudnione albo niemożliwe lub może nie doprowadzić do pełnego zaspokojenia wierzytelności posiadaczy Obligacji.
RYZYKO POZYSKANIA ŚRODKÓW NA REALIZACJĘ INWESTYCJI
W 2012 roku weszła w życie ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, która wprowadziła nowe zasady rozliczania się przez dewelopera z kontrahentami za pośrednictwem powierniczych rachunków bankowych (otwartych wraz z ubezpieczeniem i gwarancją lub zamkniętych) dla inwestycji rozpoczynanych po 29 kwietnia. W przypadku rachunku otwartego bank będzie wypłacał deweloperowi gromadzone na nim pieniądze klientów w miarę postępu robót. Bank musiałby kontrolować każdy z etapów przedsięwzięcia, np. czy przebiega zgodnie
z harmonogramem. Istnieje prawdopodobieństwo, że z rynku wypadną niektóre małe i średnie firmy deweloperskie, bo ze względów finansowych nie otrzymają ubezpieczenia i kredytu. Nowa regulacja opóźnia pozyskiwanie środków na realizację inwestycji, bowiem z treści ustawy wynika, że deweloper będzie mógł korzystać ze środków zgromadzonych na rachunku powierniczym, albo stosownie do etapów realizacji inwestycji, albo dopiero po podpisaniu aktu notarialnego przenoszącego własność lokalu lub domu jednorodzinnego. Uchwalenie w 2012 roku przez Sejm przedmiotowej ustawy stało się powodem trudności w uzyskiwaniu środków na realizacje inwestycji, bowiem spółki mogą zawierać umowy jedynie w określony w ustawie sposób, harmonogram zapłaty przewiduje więc wypłatę pieniędzy na rzecz deweloperów najwcześniej dopiero na etapie zakończenia pewnego etapu przedsięwzięcia.
Z uwagi na specyfikę zawieranych przez ED invest SA. umów, będących realizacją na gruntach powierzonych przez spółdzielnie mieszkaniowe, firma dla większości kontraktów nie działa jako deweloper i jest jedynie usługobiorcą i usługodawcą działając w imieniu SM Gocław-Lotnisko i SM Orlik-Jantar, w związku z tym do jej działania w tym zakresie nie ma zastosowania w/w ustawa. W szczególności w/w ustawa nie dotyczy inwestycji mieszkaniowych realizowanych na gruntach Spółdzielni Mieszkaniowych dla klientów będących członkami Spółdzielni.
Część inwestycji planowanych jest na gruntach właścicieli prywatnych. Dla tych inwestycji gromadzony byłby udział własny niezbędny do pozyskania kredytowania.
Rozpoczęte inwestycje będą realizowane sukcesywnie ze środków własnych pozyskanych ze sprzedanych lokali już wybudowanych w inwestycjach znacznie zaawansowanych, kredytu bankowego lub z emisji obligacji oraz środków uzyskiwanych z umów o wybudowanie w nowej inwestycji.
Ryzyko niepozyskania środków oceniamy jako średnie, gdyż projektowane lokale spełniają wszelkie kryteria marketingowe, stwarzają również możliwość w przypadku zaistnienia takiej konieczności ich rearanżacji.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE UDZIELENIEM KREDYTÓW NABYWCOM LOKALI
Sytuacja wywołana pandemią spowodowała wydłużenie procedury uzyskania finansowania kredytowego, zwiększone wymagania przy ocenie zdolności kredytowej, wręcz wycofywanie się banków z finansowania zakupu mieszkań.
Teraz, aby ubiegać się o kredyt trzeba posiadać 20-proc. wkład własny w BNP Paribas, ING, PKO Bank Hipoteczny zaś BOŚ Bank tymczasowo ustalił wkład własny na poziomie 40-proc. Wymagania odnośnie wkładu własnego podniósł również PKO BP.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.
Pomimo ryzyka zmniejszenia się liczby nabywców kredytujących zakup mieszkania Spółka przewiduje, że w czasach gorszej koniunktury, wzrostu inflacji, kryzysów gospodarczych nieruchomości stanowią dobre źródło lokowania kapitału. Może to spowodować większe zainteresowanie mieszkaniami jako źródłem bezpiecznego lokowania pieniędzy. Część osób, aby „pozbyć” się gotówki ulokuje swój kapitał w pewniejszym źródle, czyli nieruchomościach tym bardziej, że cena zawartych umowach jest "ustalana" raz, a kolejne raty są płacone według pierwotnie ustalonej ceny.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KOLEJNYMI EMISJAMI AKCJI
Pomimo że, w ocenie Spółki, posiada ona kapitał obrotowy na prowadzenie bieżącej działalności, to
w przyszłości, przy planowanym istotnym rozszerzeniu działalności, okazać się może konieczne pozyskanie przez Spółkę dalszych środków, np. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru, co spowoduje rozwodnienie akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych przez emisję akcji lub inny sposób pozyskiwania środków finansowych np. emisje obligacji dla sfinansowania rozwoju w przyszłości okażą się skuteczne. Z tego też względu rozwój działalności Spółki może ulec ograniczeniu.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI SPÓŁKI NA GPW
Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie w przyszłości akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI
Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako niski.
RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU GIEŁDOWEGO
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego.
Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako niski.
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH
Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów oprocentowane są na podstawie stałej stóp procentowej 2,9%. Spółka korzysta również z finansowania środkami pozyskanymi w drodze emisji obligacji oprocentowanych na podstawie stałej stopy procentowej 6,5% w stosunku rocznym i wypłacane w okresach co trzy miesiące liczone od dnia przydziału . Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu, dla których odsetki skalkulowane są w oparciu o długookresowe stałe stopy procentowe.
W związku
z powyższym nie istnieje ryzyko zmiany stopy procentowej.
RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Główne instrumenty finansowe występujące w Spółce to kredyty służące pozyskaniu środków finansowych na działalność Spółki, zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, umowy leasingu , środki pieniężne oraz lokata krótkoterminowa. Poza wymienionymi powyżej
Spółka posiada instrumenty finansowe w postaci należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO WALUTOWE
Spółka nie przeprowadza transakcji rozliczanych w walucie oraz nie posiada kredytów i pożyczek w walucie innej niż PLN.
RYZYKO KREDYTOWE ZWIĄZANE Z NALEŻNOŚCIAMI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYMI NALEŻNOŚCIAMI FINANSOWYMI
Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności oraz aktywów z tytułu umowy. Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy szacunki odpisów są dokonywane na bazie analizy indywidualnej. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim na informacji dotyczących przyszłych możliwych do realizacji cen.
Znaczną część transakcji sprzedaży produktów i usług Spółka dokonuje na podstawie przedpłat.
Zdaniem Zarządu ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług oraz pozostałymi należnościami jak i aktywami z tyt. umowy nie są znaczące.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ŚRODKAMI PIENIĘŻNYMI I LOKATAMI BANKOWYMI
Spółka gromadzi i lokuje środki pieniężne w bankach, które w opinii Zarządu są wiarygodne. Dlatego ryzyko związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi uznaje za nieistotne.
RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI W DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I JEDNOSTKI UCZESTNICTWA W FUNDUSZACH INWESTYCYJNYCH
Spółka nie posiada inwestycji w dłużne papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
RYZYKO PŁYNNOŚCI
W ocenie Zarządu Spółka posiada dobrą kondycję finansową, pozwalającą na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań. W celu ograniczenia zagrożeń utraty płynności Spółka analizuje i zarządza pozycją płynności, prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki.
Spółka zarządza kapitałem, aby zapewnić zdolność kontynuowania przez nią działalności oraz oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją Spółki. Spółka monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych.
Spółka nie podlega zewnętrznym wymogom kapitałowym.
RYZYKO INFLACJI
W projekcie ustawy budżetowej MF oczekuje średniorocznego wskaźnika CPI w 2020 roku na poziomie 3,1 proc. Jednakże "(...)Zasoby podaży pracy nie są jednak nieograniczone, zważywszy, że konkurencyjne rynki pracy, np. niemiecki, stopniowo otwierają się na pracowników z Ukrainy. W przypadku pojawiających się braków po stronie podażowej można oczekiwać, że przestrzeń do zwiększania produkcji i ekspansji przedsiębiorstw będzie ograniczona, a konkurencja o pracownika za pomocą wyższych wynagrodzeń przekładać się będzie na wzrost inflacji bazowej. W rezultacie możliwe jest obniżenie tempa wzrostu PKB oraz szybszy wzrost cen niż w przyjętym scenariuszu"…
Oznacza to dla Spółki ryzyko wzrostu cen zakupu usług budowlanych, wynikający ze wzrostu wynagrodzeń oraz podnoszenia płacy minimalnej w kolejnych latach. Ryzyko jest ograniczone i równoważone poprzez kalkulację cen mieszkań dla nowych projektów po skompletowaniu ofert wykonawców w których występuje ograniczenie związane z ewentualnym wzrostem cen poprzez waloryzację i współczynnik inflacji. W związku z faktem, że sprzedaż mieszkań powinna być pierwotna w stosunku do procesu budowlanego Spółka ponosi główne ryzyko inflacji w okresie pomiędzy sprzedażą Klientowi, a ostatecznym aktem notarialnym sprzedaży, gdzie cena procesu budowlanego w ograniczonym stopniu, jednak może wzrosnąć.
RYZYKO COVID 19
Istotnym czynnikiem, który obecnie wpływa na rynek nieruchomości jest ogłoszona w marcu 2020 roku pandemia Covid-19. Spółka identyfikuje ryzyko związane z COVID 19 głównie w obszarze przyszłej siły nabywczej, potencjalnych klientów na przyszłe projekty oraz ze strony usługodawców (wykonawców) jako organizacji dysponującej możliwościami wymienności nadzoru i innych pracowników.
Koronawirus miał wpływ na tempo sprzedaży mieszkań w realizowanych inwestycjach , jednakże nie wpłynął na tempo realizacji inwestycji.
W okresie pandemii, nie doszło do zamknięcia budów, gdyż prowadzący prace budowlane posiadają możliwości elastycznych zmian wykwalifikowanego personelu w wypadku konieczności skierowania osób na kwarantannę lub nieobecności spowodowanej zakażeniem Covid. Elastyczne zarządzanie kluczowym personelem spowodowało, że Covid-19 nie zahamował prac budowlanych, ED invest S.A. terminowo realizowała prowadzone inwestycje.
Początek roku za wyjątkiem miesiąca marca był udany. W drugim kwartale Spółka odnotowała spadek zainteresowania potencjalnych nabywców jednak już od czerwca obserwujemy nieco wyższy w stosunku do kwietnia i maja powrót do ich aktywności zakupowej. W miesiącu lipcu, a następnie w okresie sierpień - grudzień Spółka odnotowała rosnące zainteresowanych ofertą mieszkaniową.
W obszarze sprzedaży ED invest S.A. kontynuuje plan realizacji nowych przyjaznych dla klientów rozwiązań w zakresie kontaktu z klientami online oraz przy użyciu nowoczesnych systemów telefonii komórkowej, zaś nowe biuro sprzedaży zapewnia bezpieczną współpracę i kontakt z klientami przy zachowaniu zasad ostrożności i zabezpieczeń.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie odnotowała istotnego wpływu pandemii na jej działalność.
ED invest S.A. znajduje się w dobrej sytuacji finansowej, zwiększa zysk, utrzymuje wskaźnik zadłużenia na niskim poziomie. Sytuacja ta wynika z faktu, iż Zarząd Spółki prowadzi ostrożną i wyważoną politykę rozwoju i finansowania działalności, stosownie do posiadanego potencjału własnego, bez ryzyka nadmiernego zadłużania się, a także biorąc pod uwagę spadek koniunktury.
Obecnie analizując portfel projektów oraz zakres sprzedanych lokali ryzyko Covid-19 można określić nadal jako niskie.
Pomimo to z uwagi na ciągle przedłużający się czas pandemii, okresy dużego wzrost zachorowań należy nadal spodziewać się negatywnego wpływu na terminy realizacji przyszłych projektów, głównie z uwagi na wydłużenie procedur administracyjnych, projektowych, uzyskania pozwolenia na budowę, wykonawstwo w związku ze zwiększonym ryzykiem absencji pracowników oraz działaniem firm budowlanych w przyszłości. Spółka na bieżąco reaguje na wszelkie zagrożenia dot. realizacji projektów tak z zakresie personelu wykonawczego, dostaw materiałów, procedur administracyjnych.
Przestrzegana jest procedura pracy zdalnej w celu wykorzystania zamiennej pracy nadzoru technicznego dla prowadzonych inwestycji. Inwestycje są prowadzone przy zastosowaniu wszelkich środków zabezpieczające przeciw Covid,
Sytuacja wywołana pandemia w pierwszym półroczu 2020 roku spowodowała wydłużenie procedury uzyskania finansowania kredytowego, zwiększone wymagania przy ocenie zdolności kredytowej, wręcz wycofywanie się niektórych banków z finansowania zakupu mieszkań. Wzrost epidemii w trzecim kwartale i utrzymujący się wysoki poziom zachorowań w czwartym kwartale 2020 roku, a także do dnia publikacji sprawozdania może mieć wpływ na dalsze zaostrzenie polityki kredytowej banków.
Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację na rynku, zmiany zachodzące w gospodarce wywołane Covid-19, a w konsekwencji wpływ tych czynników na plany inwestycyjne Spółki w okresie najbliższych miesięcy, a także dłuższej perspektywie czasowej.
Na dziś ryzyko Covid-19 nadal ocenia się jako średnie. Zarząd Spółki nie widzi istotnego wpływu na brak kontynuacji działalności.
WPŁYW NA ZANIECZYSZCZENIE ŚRODOWISKA
Spółka realizuje projekty deweloperskie wg najwyższych standardów z wykorzystaniem technologii, które ograniczają negatywny wpływ na zanieczyszczenie środowiska. Działalność operacyjna spółki nie wpływa na zanieczyszczenie środowiska, poza naturalnym zużyciem energii cieplnej i elektrycznej nabywanej u zewnętrznych dostawców. Ryzyko wpływu na zanieczyszczenie środowiska ocenia się jako niskie.
RYZYKO ZMIAN KLIMATYCZNYCH
W zakresie realizowanych projektów zarówno obszarowo, jak i w zakresie wielkościowym głównym dostawcą ciepła oraz energii elektrycznej jest Innogy Polska S.A.. Wpływ na koszty wykorzystania nośników energii bezpośrednio dotyczą realizowanych projektów i są kalkulowane w kosztach projektów. Widzimy możliwości realizacji przyszłych projektów deweloperskich z wykorzystaniem alternatywnych źródeł energii jeśli projekty te zostaną uzgodnione z Inwestorem w zakresie przyszłego wykorzystania energii alternatywnej po oddaniu budynku do użytkowania, co mogło by w przyszłości być wsparciem podstawowych źródeł energii cieplnej i elektrycznej zastosowanych w tych projektach.
5.Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
ogółem źródłem przychodów Spółki w 2020 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi. Przychody pochodzą ze sprzedaży lokali z inwestycji zakończonych w latach poprzednich oraz przychodów szacowanych na inwestycjach w trakcie realizacji.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku sprzedaż mieszkań obywała się w ramach poniższych inwestycji zakończonych:
1)Osiedle ISKRA VI / I etap
– 13-piętrowy budynek „A” obejmujący 176 lokali mieszkalnych i 7 lokali usługowych oraz garaż wielostanowiskowy dwupoziomowy.
Budynek powstał w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizowanego przez Spółkę z warszawską Spółdzielnią Mieszkaniową Gocław Lotnisko w okolicach Wału Miedzeszyńskiego, u zbiegu ulic Jugosłowiańskiej i Gen. Fieldorfa. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w czerwcu 2013r, budowa została zakończona planowo w czerwcu 2015r, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nastąpiło w sierpniu 2015r. Budynek obejmuje mieszkania 1-4-pokojowe o powierzchni od 27 do 96m2. W sprzedaży pozostały ostatnie mieszkania z oferty.
2)Osiedle ISKRA VI / II etap
5-pietrowy budynek „B” o projektowanej powierzchni mieszkalnej ca. 1 340m2 obejmuje 27 mieszkań 1 - 3-pokojowych o powierzchni od 32-75m2
3-piętrowy budynek „D” o projektowanej powierzchni mieszkalnej ca. 970m2 obejmuje 21 mieszkań 2- i 3-pokojowych o powierzchni od 32-73m2
|
|
Rozpoczęcie budowy nastąpiło w lutym 2016r. budowa została zakończona planowo: dla budynków B i D w listopadzie 2017r, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nastąpiło w II kwartale 2018r.
3)Osiedle ISKRA VI / III etap
6-piętrowy budynek „E” obejmuje 79 mieszkań 1 - 4-pokojowych o powierzchni od 35 -85m2.
4)Osiedle WILGA VII Zadanie 8
- 14-piętrowy budynek obejmujący 190 lokali mieszkalnych, 3 lokale usługowe na parterze oraz dwupoziomowy garaż wielostanowiskowy. Zlokalizowana na warszawskim Gocławiu przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, w bliskim sąsiedztwie Centrum Handlowego PROMENADA, inwestycja stanowi kolejny etap realizacji wspólnego przedsięwzięcia ze Spółdzielnią Mieszkaniową Gocław Lotnisko.
Wilga VII Zadanie 8 jest kontynuacją zrealizowanego z dużym sukcesem (w tym także sprzedażowym) budynku pn. Wilga VII Zadanie 6. Oferta jest skierowana do szerokiego grona nabywców. Przede wszystkim, podobnie jak Zadanie 6, trafia do ludzi młodych poszukujących mieszkań o niewielkich metrażach na osiedlach położonych w okolicach dobrze skomunikowanych z centrum, a jednoczenie zapewniających możliwość korzystania z bogatej infrastruktury.
|
|
Rozpoczęcie budowy nastąpiło w lipcu 2014r, budowa została zakończona planowo w lipcu 2016r, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nastąpiło w III kwartale 2016r.
W budynku zaprojektowano mieszkania 1-, 2-, 3- i 4-pokojowe o powierzchniach od 29 do 88m2.
W sprzedaży pozostały ostatnie mieszkania z oferty.
Począwszy od pierwszego półrocza 2019 roku, a następnie w 2020 roku Spółka sprzedaje mieszkania w inwestycjach realizowanych:
1.„Osiedle Orlik” ul. Rogalskiego,
- atrakcyjność tego projektu zapewnia jego doskonałe położenie, skomunikowanie oraz bezpośrednie sąsiedztwo kompleksów usługowych, szkół, przedszkoli. Realizowana budowa I etapie to 164 mieszkania, lokale usługowe na poziomie parteru i garaż wielostanowiskowy. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 21 września 2018 r. Inwestycja została przekazana do użytkowania w dniu 08 luty 2021 roku.
2.„Wilga” ul. Umińskiego/Znanieckiego
- to realizacja 232 mieszkań, która będzie prowadzona w trzech etapach. Obecnie Spółka rozpoczęła realizację budowy 82 mieszkań tj. etapu III budynek C. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 28 sierpnia 2018r .
Inwestycja zapewni bliskość centrów handlowych i rozrywkowych. W bliskim sąsiedztwie inwestycji znajdują się szkoły, basen, banki. Planowany termin realizacji inwestycji to II kwartał 2021roku.
Dla kolejnych etapów trwają prace przygotowawcze i projektowe do uzyskania decyzji administracyjnych.
3.Osiedle „Orlik Jantar”(nazwa marketingowa Pasaż Aniński) ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego
- w ramach dwóch etapów projektu powstanie około 170 mieszkań. Projekt będzie zakładał duży wybór mieszkań w różnych metrażach.
Obecnie w ramach I etapu inwestycji powstaje ośmiokondygnacyjny budynek z 84 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym i lokalem usługowym na parterze.
Planowany termin realizacji: III kw. 2021 r.
Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu na lokale mieszkalne Spółka zdecydowała się na kolejne inwestycje , których realizację rozpocznie w 2021r.
Planowane projekty to:
- w I kwartale 2021 roku „WILGA” VI polegająca na realizacji zabudowy mieszkaniowo usługowej w ramach której powstaną 104 mieszkania wraz z miejscami postojowymi w garażu podziemnym jak i na parkingu poza garażem oraz 2 lokale usługowe na parterze budynku. Przewidywany czas realizacji III kwartał 2022r.
- w III kwartale 2021 roku rozpocznie się budowa kolejnego etapu inwestycji „PASAŻ ANIŃSKI” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe w ramach której zaplanowano 129 mieszkań , miejsca postojowe w garażu podziemnym i miejsca parkingowe poza budynkiem oraz lokal użytkowy.
Przewidywany czas realizacji III kwartał 2023r.
- również w IV kwartale 2021 roku dwa kolejne etapy inwestycji „WILGA” przy ul. Znanieckiego na warszawskim Gocławiu w ramach, których powstaną dwa budynki oferujące ogółem 174 mieszkania wraz z miejscami postojowymi w hali garażowej i lokale użytkowe.
Przewidywany czas realizacji II kwartał 2023r.
6.Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.
Główni odbiorcy Spółki
Finalnymi odbiorcami, mieszkań, są odbiorcy indywidualni. Mieszkniaa sprzedawane są na podstawie pełnomocnictwa udzielonego Spółce przez Spółdzielnię Mieszkaniową Gocław Lotnisko oraz Spółdzielnię Mieszkaniową Orlik Jantar, co stanowi specyfikę modelu biznesowego Spółki wynikającą z umów zawartych ze Spółdzielniami, na mocy których Spółka odpowiedzialna jest za organizację i koordynację budowy obiektów mieszkaniowych na gruntach powierzonych przez Spółdzielnię. Wspólny cel Spółdzielni, jak i Spółki, którym jest zapewnienie dostępności i sprzedaż mieszkań powoduje, iż Spółka nie wykazuje bezpośredniego uzależnienia od Spółdzielni, ani innych odbiorców.
Przychody ze sprzedaży z realizacji umów ze Spółdzielniami Mieszkaniowymi wyniosły 99,99% ogólnych przychodów uzyskanych przez Spółkę w 2020 roku i powstały głównie z wyceny bilansowej kontraktów długoterminowych realizowanych na rzecz SM Gocław Lotnisko i SM Orlik Jantar.
Główne rynki zbytu Spółki
Opis otoczenia, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność
Główne rynki, na których Spółka prowadzi działalność:
Spółka prowadzi działalność na terenie Warszawy oraz na terenach dobrze skomunikowanych miejscowości będących w bezpośrednim sąsiedztwie granic Warszawy.
Pierwotny rynek nieruchomości warszawskich jest bardzo zróżnicowany pod względem oferty cenowej, szczególnie z uwagi na lokalizację inwestycji. Najniższe ceny oferują deweloperzy w dzielnicach takich, jak Rembertów, Targówek, Białołęka, Ursus. Tradycyjnie zaś najwyższe ceny oferują inwestorzy w dzielnicach: Mokotów, Żoliborz, Śródmieście. Różnice te nie wynikają jedynie z lokalizacji inwestycji, ale również z różnic w standardzie lokali. Najdroższe dzielnice oferują lokale mieszkalne o podwyższonym standardzie zaliczane do kategorii apartamentów.
Terytorialnie Spółka skupia swą działalność przede wszystkim w Warszawie, w dzielnicy Praga Południe, a ściślej w rejonie Gocławia. Jest to miejsce chętnie wybierane przez ludzi młodych. Dzielnica, znajduje się w niedalekiej odległości od ścisłego centrum Warszawy i jest z nim bardzo dobrze skomunikowana. Do dyspozycji mieszkańców pozostaje wiele przedszkoli, szkół podstawowych oraz bibliotek. Mieszkańcy aktywnie spędzający czas znajdą tu spore zaplecze sportowo – rekreacyjne. Mieszkańcy mają również dostęp do opieki medycznej, centrów handlowych.
W 2020 roku Spółka kontynuowała realizację nowych inwestycji: „ORLIK”, zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, przy ul. Rogalskiego, „WILGA” zlokalizowanej przy ul. Znanieckiego, ORLIK JANTAR” (Pasaż Aniński – nazwa marketingowa) przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego.
Głównymi dostawcami Spółki, których udział w kosztach 2020 roku kształtował się powyżej 10% są:
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe REDOX Sp. z o.o. – Wykonawca zadania inwestycyjnego osiedla mieszkaniowego Iskra VI budynek E oraz osiedla mieszkaniowego, wielorodzinna zabudowa mieszkaniowo-usługowa - „Wilga Umińskiego” etap III
( ul. Umińskiego/Znanieckiego budynek C) – udział w kosztach 20,14%,
Hochtief Polska S.A. - Wykonawca zadania inwestycyjnego osiedle mieszkaniowe, wielorodzinnego zespołu mieszkaniowo-usługowego z garażami – „Osiedle Orlik”
ul. Rogalskiego – udział w kosztach 55,32%,
Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar w Warszawie -
udostępniająca teren pod budowę osiedli opisanych w pkt. 3 sprawozdania -– udział w kosztach 7,27%,
7.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W 2020 roku Zarząd ED invest S.A. nie zawierała znaczących umów na wykonanie inwestycji.
W dniu 21 stycznia grudnia 2021 roku została podpisana umowa z wykonawcą HOCHTIEF Polska S.A. na realizację inwestycji pn. „WILGA” VI wielorodzinny zespół mieszkaniowo-usługowy z garażami zlokalizowanej w Warszawie przy ul Jana Nowaka Jeziorańskiego. Rozpoczęcie robót nastąpiło z dniem przekazania terenu wykonawcy tj. z dniem 08 lutego 2021 roku.
Polisy ubezpieczenia istotne ze względu na sumę ubezpieczenia oraz składkę
Ubezpieczyciel |
Nr Polisy |
Okres ubezpieczenia |
Suma ubezpieczenia |
Składka |
Dotyczy |
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. |
436000225212 |
23.08.2020-22.08.2021 |
4 000 tys. zł |
5 tys. zł |
Odpowiedzialność Cywilna (dla SMGL WILGA) |
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. |
436000225216 |
23.08.2020- 22.08.2021 |
2 000 tys. zł |
4,5 tys. zł |
Odpowiedzialność Cywilna (dla SMGL ISKRA) |
Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. |
000-20-444-059491133 |
24.05.2020- 23.05.2021 |
30 000 tys. zł |
24 tys. zł |
Odpowiedzialność Cywilna Członków Władz Spółek |
Nie są znane Spółce informacje o umowach zawarte pomiędzy akcjonariuszami
8.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Powiązania organizacyjne Spółki z innymi podmiotami przedstawione zostały w niniejszym sprawozdaniu przy opisie ryzyka potencjalnego konfliktu interesów.
Spółka w 2020 roku nie prowadziła istotnych inwestycji, nie posiadała udziałów w innych przedsiębiorstwach ani też nie posiada istotnych wartości niematerialnych.
Opis nieruchomości będących w posiadaniu Spółki :
Lokal mieszkalny nr 11 o powierzchni 51,20 m2 usytułowany na drugim piętrze budynku położonego w Warszawie , dzielnica Praga Południe przy ul. Jugosłowiańskiej 17C wraz z miejscem postojowym w hali garażowej dla którego została utworzona księga wieczysta o numerze WA6M/00518899/1/0.
Lokal mieszkalny nr 13 o powierzchni 51,12 m2 usytułowany na drugim piętrze budynku położonego w Warszawie , dzielnica Praga Południe przy ul. Jugosłowiańskiej 17C wraz z miejscem postojowym w hali garażowej dla którego została utworzona księga wieczysta o numerze WA6M/00518901/9.
9.Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W 2020 roku Spółka nie zawarła żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
10.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.
W dniu 14 marca 2016 roku Spółka zawarła z BOŚ Bankiem S.A. umowę kredytu odnawialnego wraz z kolejnymi Aneksami na kwotę 3 000 tys. zł. W dniu 26 marca 2020 roku do powyższej umowy został podpisany Aneks nr 5 przedłużający okres wykorzystania kredytu do dnia 08 kwietnia 2020 roku.
W dniu 08 kwietna 2020 roku został podpisany kolejny Aneks nr 6 przedłużający okres wykorzystania kredytu do dnia 25 marca 2021 roku.
Pozostałe postanowienia Umowy zostały określone w sposób następujący:
- limit kredytu do kwoty 2 700 tys. zł.
- zabezpieczenie kredytu :
1.Pełnomocnictwem do rachunku bieżącego i innych rachunków w BOŚ Banku
2.Wekslem in blanco z deklaracją wekslową
3.Gwarancją de minimis do wysokości 80% kwoty kredytu, tj. 2 160 tys. zł.
4.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 §1 pkt 6 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 4.050.000,00 PLN.
Obecnie Spółka złożyła wniosek o przedłużenie umowy kredytowej na kolejny rok.
11.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2020 roku Spółka udzieliła pożyczki krótkoterminowej, Umowa pożyczki z dnia 13 listopada 2020 roku. na kwotę 30 tys. PLN, okres spłaty: 9 rat, oprocentowanie stałe 4 p.p. w stosunku rocznym, zabezpieczenie: weksel własny „in blanko” wraz z deklaracją wekslową.
12.Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta.
W 2020 roku Spółka nie otrzymała i udzieliła poręczeń i gwarancji.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktualne były gwarancje otrzymane i udzielone w 2019 roku i wcześniej.
Gwarancje otrzymane
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia
28 sierpnia 2019 roku wraz z Aneksem z dnia 22 października 2019 roku na kwotę 921 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 2/02/2016 zawartej 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego CF na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2023 roku.
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia
23 października 2019 r. na kwotę 510 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/02/2016 zawartej 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego BD na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 22 marca 2023 roku.
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia
23 października 2019 r. na kwotę 624 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/06/2017 zawartej 22 czerwca 2017 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego E na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2024 roku.
Ponadto według stanu na dzień 31 grudnia 2020 Spółka Ed invest S.A. posiadała otrzymaną gwarancję de minimis BGK do wysokości 80% kwoty kredytu odnawialnego otrzymanego z BOŚ S.A., tj. do 2 160 tys. zł.
Gwarancje udzielone
- gwarancja należytego usunięcia wad i usterek Nr 280000150141 z dnia 23 marca 2018 roku, na kwotę 474 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 18 grudnia 2017 roku, zmienioną aneksami nr 1 do 9 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego „Gocław – ISKRA VI bud. BD”, ważna w okresie od 09 MARZEC 2018 roku do dnia 08 marzec 2021 roku.
- gwarancja należytego usunięcia wad i usterek Nr 280000150178 z dnia 18 kwietnia 2018 roku, na kwotę 1.059 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 18 grudnia 2017 roku zmienioną aneksami nr 1 do 9, na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Gocław – ISKRA VI bud. CF, ważna w okresie od 11 kwietnia 2018 roku do dnia 10 kwietnia 2021 roku.
- gwarancja należytego usunięcia wad i usterek Nr 28000161487 z dnia 17 kwietnia 2019 roku na kwotę 876 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 18 grudnia 2017 roku zmienioną aneksami nr 1 do 9, na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Gocław – ISKRA VI bud. E, ważna w okresie od 17 kwietnia 2019 roku do dnia 16 kwietnia 2022 roku.
13.Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do czasu sporządzenia sprawozdania
z działalności.
W 2020 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
14.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok.
15.Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności i wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Prowadzona polityka finansowa w Spółce ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Ze względu na przyjęte w Spółce zasady bezpieczeństwa i ostrożności gospodarowania środkami pieniężnymi, występujące nadwyżki środków przechowywane są na bezpiecznych lokatach bankowych.
W Spółce nie występują problemy z regulowaniem bieżących zobowiązań.
16.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Spółka nie planuje nowych zamierzeń inwestycyjnych.
17.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy została opisana w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
18.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Przyszłe wyniki finansowe Spółki w dużym stopniu zależeć będą od ogólnej koniunktury gospodarczej - tempa wzrostu PKB, stanu finansów publicznych oraz sytuacji panującej w budownictwie. W roku 2021 spodziewać się można następujących tendencji, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Spółki w wypadku czynników zewnętrznych:
czynnikami ograniczającymi popyt wśród dużych i średnich mieszkań oraz utrzymującymi ceny
i popyt wśród mieszkań małych mogą być: utrzymujące się w dalszym ciągu relatywnie wysokie koszty kredytów hipotecznych, niechęć do zaciągania kredytów wynikająca z niekorzystnej sytuacji na rynku pracy, ryzyko walutowe ograniczające skłonność do zaciągania kredytów w walutach obcych oraz nowa forma rekomendacji, która nakłada na kredytobiorców restrykcyjne obostrzenia.
Wśród czynników wewnętrznych mających wpływ na rozwój Spółki do najistotniejszych można zaliczyć:
pozyskanie przez Spółkę nowych inwestycji w modelu „Deweloper Plus”, czyli budowa obiektów na gruntach powierzonych.
obiekty budowlane realizowane przez Spółkę są obarczone wieloma ryzykami, które obejmują w szczególności: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami Spółki (również w zakresie ochrony środowiska), (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (iv) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.
brak popytu na mieszkania o rosnących cenach, które są wynikiem rosnących cen wykonawstwa oraz rosnących cen gruntów będących wynikiem braku dostępności terenów inwestycyjnych w dobrze skomunikowanych częściach Warszawy
brak zaufania do oferty dla deweloperów przedstawianej przez fundusze inwestycyjne, a w konsekwencji trudności w dostępności środków finansowych na realizację projektów, brak dostępności kredytów na realizację ze względu na ograniczone zaufanie do branży deweloperskiej.
brak popytu na mieszkania wynikający z zagrożenia rosnącego współczynnika inflacji,
brak popytu na mieszkania wynikającego z przedłużenia się stanu zagrożenia epidemiologicznego.
Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w realizacji zaplanowanych projektów, wzrost kosztów lub ewentualną utratę przychodów, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.
Na wyniki finansowe Spółki w przyszłości będą miały istotny wpływ pozytywne wyniki pozyskania finansowania dla kolejnych ewentualnie możliwych do zakontraktowania terenów, tj. podpisania umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz uregulowania stanu prawnego gruntów , które objęte są już umowami o wspólnym przedsięwzięciu
Uwzględniając powyższe czynniki Spółka ocenia perspektywy rozwoju swojej działalności do końca roku 2021 jako pozytywne, gdyż w ostatnim czasie zintensyfikowano prace nad podpisaniem kolejnych umów o współpracy, a sprzyjająca koniunktura w 2020 roku pozwoliła na zintensyfikowanie podpisania umów o budowę lokali.
Spółka zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię polegającą na budowie silnej firmy budowlanej działającej zarówno w sektorze mieszkaniowym, jak i w przyszłości komercyjnym (budowa obiektów komercyjnych, w szczególności obiektów usługowych z przeznaczeniem na cele medyczne).
W sektorze mieszkaniowym Spółka zamierza nadal oferować przede wszystkim niewielkie mieszkania w atrakcyjnej cenie i dogodnej lokalizacji na terenie Warszawy.
Najważniejszym rynkiem dla Spółki ma pozostać obszar aglomeracji warszawskiej, a najważniejszym sektorem – budownictwo mieszkaniowe, wielorodzinne o wysokim standardzie w przedziale średnich cen.
19.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
W 2020 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Spółki.
20.Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W roku 2020 Spółka nie zawarła żadnych umów przewidujących rekompensaty, o których mowa wyżej, z osobami zarządzającymi. Spółka również nie zawierała takich umów przed rokiem 2019.
21.Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
Poza wynagrodzeniami i świadczeniami z tytułu pełnienia funkcji (zamieszczonymi w nocie 4.31 sprawozdania finansowego za okres 1.01-31.12.2020 roku) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku uzyskali korzyści w postaci dywidendy .
Wyszczególnienie |
Dywidenda (w tys. zł) |
Członkowie Zarządu |
|
Zofia Egierska |
1 263 |
Jerzy Dyrcz |
1 112 |
Razem |
2 375 |
Członkowie Rady Nadzorczej |
|
Robert Fijołek |
51 |
Razem |
51 |
22.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
Zobowiązania tego rodzaju nie występują i nie występowały w poprzednich latach.
23.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie);
WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU
Akcjonariusz |
Liczba akcji |
Łączna wartość nominalna (PLN) |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów po uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę (%) |
Zofia Egierska |
4 074 921 |
203 746 |
32,90% |
41,12% |
Jerzy Dyrcz |
3 585 650 |
179 283 |
28,95% |
36,18% |
PKO TFI |
646 391 |
32 320 |
5,22% |
6,52% |
Akcjonariusze drobni |
1 602 388 |
80 119 |
12,93% |
16,17% |
Razem |
9 909 350 |
495 468 |
80% |
100% |
WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PRZEKAZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Akcjonariusz |
Liczba akcji |
Łączna wartość nominalna (PLN) |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów po uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę (%) |
Zofia Egierska |
4 074 921 |
203 746 |
32,90% |
41,12% |
Jerzy Dyrcz |
3 585 650 |
179 283 |
28,95% |
36,18% |
PKO TFI |
646 391 |
32 320 |
5,22% |
6,52% |
Akcjonariusze drobni |
1 602 388 |
80 119 |
12,93% |
16,17% |
Razem |
9 909 350 |
495 468 |
80% |
100% |
STAN POSIADANIA AKCJI ED INVEST S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJACE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Akcjonariusz |
Stan na dzień publikacji raportu |
Zofia Egierska |
4 074 921 |
Jerzy Dyrcz |
3 585 650 |
Robert Fijołek* |
199 262 |
Razem |
7 859 833 |
*według publikacji na dzień opublikowania aportu śródrocznego tj. 09 marca 2021 roku.
24.Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
25.Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych.
Nie dotyczy Spółki.
26.Informacje o:
a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa;
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego;
- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego;
- usługi doradztwa podatkowego;
- pozostałe usługi;
Emitent korzystał z usług rekomendowanej przez Komitet Audytu i wybranej przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej w zakresie oraz terminach wskazanych w sprawozdaniu finansowym. Informacja została zamieszczona w nocie numer 4.33 sprawozdania finansowego za 2020 rok.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
27.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ED INVEST SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
1.Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r., które obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 roku.
Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/dobre-praktyki .
2. Zakres, w jakim Spółka nie stosowała czasowo lub trwale zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej, wskazanie tych zasad oraz wyjaśnienie przyczyn takiego stanowiska.
W 2020 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, obowiązujące od 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, o czym Spółka poinformowała RB nr 1/2016 r., przekazanym systemem EBI dnia 26 stycznia 2016 r., zgodnie z wymaganiami art. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w kolejnych rocznych oświadczeniach.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz: Zarząd Spółki działa kolektywnie i podział zadań między członków Zarządu nie spełnia kryteriów jednoznaczności i przejrzystości.
I.Z.1.7. Opublikowane przez Spółkę materiały informacyjne na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych,
Komentarz: Spółka nie publikuje własnych materiałów informacyjnych o strategii oraz o wynikach.
I.Z.1.16. Informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz: Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, gdyż drobni akcjonariusze nie zgłaszają takiej potrzeby, a akcjonariusze znaczący uczestniczą w obradach bezpośrednio lub są reprezentowani przez pełnomocników. Spółka nie wyklucza zastosowania tej zasady w przyszłości, o ile takie będą oczekiwania akcjonariuszy. Te są monitorowane za pomocą ankiety uruchamianej każdego roku na stronie internetowej Spółki w dniu publikacji zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20. Zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz: Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej elektronicznego zapisu obrad, gdyż te nie są rejestrowane. Materiały zamieszczane na stronie internetowej przed i po WZ umożliwiają nieobecnym akcjonariuszom odtworzenie przebiegu obrad.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz: Spółka prowadzi stronę internetową tylko w języku polskim, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do żadnego z wymienionych indeksów. Powyższa zasada nie ma zastosowania także z uwagi na strukturę akcjonariatu i zakres prowadzonej działalności.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz: zadania i podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki między członków Zarządu nie spełnia kryteriów przejrzystości i jednoznaczności, co wynika z kolektywnego charakteru działania Zarządu.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz: Zgodnie z III.R.1. Zasada jest stosowana w zakresie odpowiadającym wielkości Spółki oraz charakterowi i rozmiarowi prowadzonej działalności. Zarząd kontroluje działalności operacyjną Spółki, nadzoruje procesy wewnętrzne, zarządza ryzykiem. Za realizację funkcji w zakresie compliance częściowo odpowiedzialni są doradcy zewnętrzni, w tym kancelarie zajmujące się obsługą prawną Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz: Spółka jest niedużą firmą, o spłaszczonej strukturze organizacyjnej, jednorodnej działalności i scentralizowanym procesie decyzyjnym. Z tego względu w jej strukturze nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance, czy funkcji audytu wewnętrznego. Nadzór nad całością kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd, który podejmuje większość decyzji operacyjnych, wspierany przez doradców zewnętrznych.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz: W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. Patrz. Komentarz do III.Z.2.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz : Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym gdyż drobni akcjonariusze nie zgłaszają takiej potrzeby, a akcjonariusze znaczący uczestniczą w obradach bezpośrednio lub są reprezentowani przez pełnomocników. Spółka nie wyklucza zastosowania tej zasady, o ile akcjonariusze zgłoszą takie oczekiwania. Te są monitorowane za pomocą ankiety uruchamianej każdego roku na stronie internetowej spółki w dniu publikacji zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz: Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,05 zł i nie uległa zmianie od debiutu na GPW.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz: Spółka nie opracowała regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesu. Tym nie mniej ma zidentyfikowane okoliczności wystąpienia potencjalnego konfliktu interesu oraz wypracowane procedury o charakterze prewencyjnym i procedury postępowania w przypadkach ujawnienia powstałego konfliktu. Są one zgodne z przepisami KSH odnoszącymi się do członków zarządu, a w Spółce stosowane odpowiednio do członków Rady Nadzorczej.
3.Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Bezpośredni nadzór nad sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Prezes Zarządu.
Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny jest Departament Księgowo – Finansowy.
System nadzoru i kontroli procesu powstawania sprawozdań finansowych tworzą:
a)podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji
finansowej;
b)sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających wpływ na sprawozdania finansowe;
c)dokonywane przez Zarząd systematycznie przeglądy wyników Spółki;
d)weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta;
e)bieżąca analiza identyfikowanych ryzyk mogących - w ocenie Zarządu - mieć wpływ na planowane wyniki finansowe Spółki, na podstawie informacji o kosztach, sprzedaży oraz stopniu zaawansowania realizowanych i przygotowywanych projektów.
Zarząd ED invest S.A. przegląda i weryfikuje przyjętą strategię co najmniej raz w roku.
Publikowane przez Spółkę kwartalne i półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez audytora.
4.Opis znacznych pakietów akcji, posiadanych bezpośrednio wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Stan na 31 grudnia 2020r.
Imię i nazwisko/Nazwa |
Liczba akcji wg. stanu na 31.12.2020r. |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki |
Zofia Egierska |
4 074 921 |
32,90% |
4 074 921 |
41,12% |
Jerzy Dyrcz |
3 585 650 |
28,95% |
3 585 650 |
36,18% |
ED invest S.A. |
2 477 337 |
20,00 % |
- |
- |
PKO TFI |
646.391 |
5,09% |
646.391 |
6,52% |
*) Zgodnie zapisami KSH z pakietu posiadanego przez ED invest nie mogą być wykonywane prawa głosu, akcje te nie uczestniczą też w dywidendzie.
Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z jej wiedzą:
- nie istnieją papiery wartościowe Spółki, dające specjalne uprawnienia,
- nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu,
- nie istnieją prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi, które oddzielone są od posiadania papierów wartościowych,
- nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany umowy spółki, uprawnień członków zarządu, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd jest wieloosobowy i liczy od 2 (dwóch) do 4 (czterech) osób. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów powołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa liczbę i funkcje członków Zarządu oraz ustala ich wynagrodzenie. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni, pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka Zarządu, wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania. Pisemną rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Zarząd prowadzi wszystkie sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do właściwości Rady Nadzorczej lub Walnego zgromadzenia.
Zarząd ED invest S.A. nie ma uprawnienia do podjęcia samodzielnej decyzji o emisji lub wykupieniu akcji. Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.
Zmiany Statutu (umowy Spółki) dokonuje Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami KSH, do których odwołują się statutowe zapisy dotyczące podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu określają uprawnienia członków zarządu.
6. Sposób działania WZ i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie ED invest SA odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne, zgodnie z przepisami KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy czym ani Statut ani Regulamin do sposobu działania WZ i jego zasadniczych uprawnień nie wprowadzają zasad odmiennych od wynikających z przepisów KSH
Do szczególnych kompetencji WZ, poza sprawami zastrzeżonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, należy podejmowanie uchwal w następujących sprawach:
a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
d)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
e)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej 10.000.000 zł brutto,
f)przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,
g)ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
h)rozwiązanie, likwidacja, łączenie i podział lub przekształcanie Spółki,
i)podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę,
j)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
k)zmiana Statutu Spółki,
l)sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,
m)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Prawa akcjonariuszy ED invest SA oraz sposób ich wykonywania opisane w Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie odbiegają od zasad ujętych w przepisach KSH.
7. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzającego i nadzorującego Emitenta i ich komitetów
Zarząd
W 2020 r. Zarząd Spółki pracował w 3 osobowym składzie:
Zofia Egierska - Prezes Zarządu
Jerzy Dyrcz – Wiceprezes Zarządu,
Jolanta Szewczyk- członek Zarządu
W kwietniu 2020 r. Rada Nadzorcza powołała na następną kadencję Zarząd, w tym samym składzie,
Pracami Zarządu kieruje Prezes, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu. Decyzje podejmowane są w formie uchwał, do przyjęcia których wystarcza zwykła większość głosów. Przy równej liczbie głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia zwołuje Prezes w miarę potrzeb. Za należyte zabezpieczenie i przechowywanie dokumentów zarządu w siedzibie Spółki odpowiedzialność ponosi Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza
W 2020 r. z powodu upływu kadencji miały miejsce wybory nowej Rady Nadzorczej.
Do dnia Walnego Zgromadzenia (23 kwietnia 2020 r) Rada pracowała w składzie :
Bohdan Brym
– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Henryk Kacprzak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Edyta Rytel
– Sekretarz Rady Nadzorczej,
Bartłomiej Bieleninnik – Członek Rady Nadzorczej*);
Robert Fijołek
– Członek Rady Nadzorczej;
Krzysztof Mikołajczyk – Członek Rady Nadzorczej;
*) p. Bartłomiej Bieleninnik złożył rezygnacje z dniem 31 stycznia 2020, bez podania przyczyn (RB nr 2/2020.)
Uchwałą nr 17/ 2020 do 21/2020 r ZWZ powołało na kolejną dwuletnią kadencję Radę w składzie:
Bohdan Brym - Przewodniczący Rady,
Mieczysław Kosy - Wiceprzewodniczący Rady,
Andrzej Król - Członek Rady, Sekretarz,
Krzysztof Mikołajczyk - Członek Rady,
Robert Fijołek - Członek Rady
Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej oraz zasady jej pracy określa Regulamin Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1.delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
2.zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć Rada uzna to za wskazane,
3.udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z 16 października 2019 r. (Dziennik Ustaw z 15 listopada 2019 r, poz. 2217). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
4.udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
5.wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
6. wyrażanie zgody na zasiadanie członka Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej,
7. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej 2.500.000 zł brutto i nie przekraczającej 10.000.000 zł brutto; w tym zakresie wyłącza się stosowanie przepisu art. 393 ust. 4 kodeksu spółek handlowych,
8.udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki,
9.poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej
niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
10.udzielanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
11.wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi wysłanymi najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów zwołanie rady może się odbyć z wykorzystaniem telefonu, faksu lub poczty elektronicznej.
Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Nieobecność na posiedzeniu RN wymaga niezwłocznego zawiadomienia Przewodniczącego.
W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę.
Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Uchwały Rady powinny być protokołowane i należycie przechowywane. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać protokolarnie całość dokumentacji Spółce.
W ramach Rady działa jeden komitet - Komitet Audytu, powołany 23 kwietnia 2020 r. do którego należy trzech członków Rady.
Funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu pełni p. Mieczysław Kosy, zaś członkami KA są: p. Bohdan Brym i p. Robert Fijołek;
ustawowe kryteria niezależności i kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW spełniają – p. Bohdan Brym i p. Mieczysław Kosy;
osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Mieczysław Kosy, absolwent SGPiS (obecnie SGH), magister ekonomii w dziedzinie finansów, z wieloletnim doświadczeniem w pracy w firmach budowlanych na stanowisku dyrektora finansowego odpowiedzialnego za zarządzanie finansami, rachunkowością i controllingiem.
osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa emitent, są p. p. Bohdan Brym i Mieczysław Kosy, z uwagi na ich wieloletnią pracę w firmach budowlanych. Ponadto p. Bohdan Brym jest magistrem inżynierem w zakresie budownictwa.
firma audytorska badająca sprawozdanie Spółki nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych dozwolonych usług nie będących badaniem niż przeglądy półroczne oraz kwartalne;
Komitet Audytu rekomendując Radzie Nadzorczej przedłużenie umowy z Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. na badanie sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz przeglądy sprawozdań półrocznego i kwartalnych w 2020 r. , oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich i spełnia obowiązujące kryteria;
w trakcie 2020 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu ED invest S.A.;
termin posiedzenia KA : 24 marca 2021roku
8. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.
Polityka wybory firmy audytorskiej Spółki EDinvest S.A. została przyjęta Uchwałą nr 4/21.3/2018 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2018 roku. Polityka wyboru firmy audytorskiej reguluje zasady wyboru firmy audytorskiej. Uchwała obowiązuje od dnia jej podjęcia.
Cel polityki.
Niniejsza polityka określa zasady postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań.
finansowych EDinvest S.A.
Postanowienia ogólne.
Sprawozdania finansowe EDinvest S.A. podlegają ustawowemu badaniu i przeglądowi
przez uprawnioną firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów
badania. Organem EDinvest S.A., który dokonuje wyboru firmy audytorskiej jest Rada
Nadzorcza. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w tym zakresie na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu.
Kryteria wyboru firmy audytorskiej.
Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii
prawno- podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego, oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
b) dotychczasowa doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
d) poziom oferowanej ceny za usługi;
e) ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje i
doświadczenie zawodowe;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g] ocenę dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej ze Spółką.
5. Odnowienie umowy z dotychczasowym audytorem oraz okres współpracy.
Procedura wyboru firmy audytorskiej stosowana jest w przypadku zmiany audytora.
W przypadku wyboru firmy audytorskiej po 2017 roku umowa dotychczasowa może być
automatycznie odnowiona na minimum dwa lata w przypadku, gdy nie jest konieczna zmiana firmy audytorskiej w związku z obowiązującą ustawowo rotacją.
W przypadku kontynuacji współpracy z audytorem wybranym przed wejściem w życie ustawy na podstawie przepisów przejściowych — umowa Z firmą audytorską może być automatycznie odnawiana na okresy roczne
Maksymalny okres współpracy z jednym podmiotem uprawnionym do badania wynosi 5 lat.
Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania ani żadna jednostka w ramach jego sieci nie może podjąć badania sprawozdania EDinvest S.A. przed
upływem okresu karencji wynoszącym 4 lata.
Maksymalny okres współpracy z kluczowym biegłym rewidentem wynosi $ lat. Po upływie maksymalnego okresu współpracy kluczowy biegły rewident nie może podjąć badania sprawozdania ED Invest S.A. przed upływem okresu karencji wynoszącym 3 lata.
6. Klauzule niedozwolone.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub
wykazu podmiotów uprawnionych do przeprowadzania badań. Klauzule takie są nieważne z
mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach
narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływaniu w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru biegłego rewidenta tub firmy audytorskiej.
28.INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU AUDYTORA
Zarząd ED invest S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej działającej zgodnie z przepisami §70 ust.1 pkt.7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych , oświadcza, że wybór firmy audytorskiej Grant Thorton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej w szczególności:
a) Audytor - Firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w EDinvest S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowym biegłym rewidentem oraz obowiązującymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług, niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
29. INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU KOMITETU AUDYTU
Zarząd ED invest S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej działającej zgodnie z przepisami §70 ust.1 pkt.8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oświadcza, że:
a) w EDinwest S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
___________________________
Zofia Egierska, Prezes Zarządu
____________________________
Jerzy Dyrcz, Wiceprezes Zarządu
_________________________________
Jolanta Szewczyk – Członek Zarządu
Warszawa, dnia 24 marca 2021 roku.